上市公司員工持股方案探討

蔣艷霞 李皖青

【摘要】2014年6月證監會發布員工持股計劃指導意見，多家上市公司推出員工持股方案。本文通過對上市公司員工持股案例進行分析，以期為籌備實施該計劃的公司提供建設性意見。

【關鍵詞】員工持股計劃 ?案例 ?萬科模式

一、引言

2014年6月20日，證監會發布了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱指導意見），旨在規范、推進員工持股計劃實施，提高企業競爭力，借助資本市場實現社會資金的優化配置。指導意見發布后，先后有多家上市公司推出員工持股計劃，該計劃無疑已進入加速期。本文分析三家上市公司的員工持股計劃案例，為籌備實施該計劃的公司提供建議。

二、員工持股計劃主要內容

員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。持股計劃方案包括激勵對象、股票來源、資金來源、持股計劃管理、關鍵時點等多方面內容，下文案例進行詳細闡述。持股計劃對企業有如下優點：1.長效激勵機制;增強員工的企業歸屬感，將員工利益與企業利益緊密結合起來，調動工作熱情，降低了員工的流動性。2.市值管理工具;員工持股計劃的推出，向市場傳遞出公司股價被低估的信號，可提振市場信心，推升股價。3.對當期盈利無影響;員工持股計劃無須計入當期成本費用，無業績下降的負面影響，可有效避免由于利潤大幅波動對股價的影響。現通過以下幾個案例深入探討員工持股計劃的具體方案。

三、員工持股計劃案例

（一）萬科員工持股計劃

1.激勵對象。自愿成為公司首批事業合伙人的1320位員工，其中包括在公司任職8名董事、監事、高級管理人員。

2.股票來源。二級市場購買。

3.資金來源。事業合伙人集體委托管理的經濟利潤獎金集體獎金以及引入融資杠桿而融得的資金。

4.持股規模。截至2014年9月23日，已在二級市場購入本公司A股股票359036339股，占總股本的3.26%。

5.資金持股計劃管理。事業合伙人將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給盈安財務顧問企業（有限合伙）進行投資管理。

6.關鍵時點。一是2014年4月23日，萬科召開事業合伙人創始大會，共有1，320位員工自愿成為公司首批事業合伙人。二是2014年5月28日，1320名事業合伙人的合伙企業向萬科出具告知，開始從二級市場購買萬科股票。

（二）廣匯能源員工持股計劃

1.激勵對象。截止2012年9月18日在職的廣匯實業投資有限公司及控股公司中層以上員工包括本公司董事、監事及高級管理人員，參加計劃人數共計2215人，資金總額共計564021400元。

2.股票來源。二級市場購買。

3.資金來源。自籌資金與配資相結合。

4.持股規模。廣匯集團及一致行動人共同持有廣匯能源1573903421股，合計占已發行總股份3，504362468股的44.91%。

5.資金持股計劃管理。廣匯集團員工作為控股股東一致行動人，將自籌資金委托廣匯集團統一代收代付給證券公司設立“宏廣定向資產管理計劃”，由證券公司在托管銀行監督下進行專業化投資管理。

6.關鍵時點。一是2012年10月12日，廣匯能源收到控股股東廣匯集團通知，廣匯集團及其一致行動人通過上海證券交易所交易系統增持了公司部分股份;二是2012年12月11日，控股股東廣匯集團及一致行動人增持廣匯能源股份計劃實施完畢。

（三）陽普醫療員工持股計劃

1.激勵對象。截止2013年8月31日在職的陽普醫療中層以上員工及部分業務骨干，包括陽普醫療的董事、監事、高級管理人員，合計72人。

2.股票來源。二級市場購買。

3.資金來源。自籌資金與配資相結合。實際控制人為員工提供1：1.5的比例融資資金，退出時實際控制人負擔虧損、如員工投資總收益在20%以內（含20%）的，由員工與實際控制人按照1：1分配，高于20%的部分，員工和實際控制人按照9：1分配。

4.持股規模。自2013年9月2日至10月22日期間：公司高管及其他關鍵崗位職員累計增持股份1，665，082股，占已發行總股份的1.13%。

5.資金持股計劃管理。參與本次增持計劃的員工在證券公司開立專門資金賬戶，在增持計劃實施完畢后一年內委托證券公司自動鎖定其資金賬戶，任何個人不得對其證券賬戶進行任何操作。

6.關鍵時點。2013年10月22日，收到實際控制人為部分員工融資增持公司股份的公告。

（四）總結

1.上述公司在股票來源上均采用了二級市場購買的方式，具有操作速度快，不需要行政審批、額外信息披露的優勢。但不利于二級市場股價穩定，難以有效控制購買成本。

2.在持股計劃管理上均采用設立券商資管計劃的方式。由于上述公司持股計劃涉及人數較多、收益分配具有復雜性，有專業機構進行管理可充分發揮其專業性、規范性優勢。

3.萬科模式采用設立有限合伙企業的方式，可達到避稅的效果。有限合伙企業并不是所得稅納稅義務人，有限合伙企業的全部收益可免繳企業所得稅，避免了企業所得稅和個人所得稅雙重征稅的問題。通過資產管理計劃代持，在退出時也可避稅，否則員工在股權激勵變現時，需要代扣所得稅。萬科模式很有參考借鑒意義。

四、建議

上市公司實施員工持股計劃，建立和完善員工的利益共享機制。根據以上案例分析，筆者給出如下通用性建議：

（一）激勵對象

公司任職一定年限以上、一定職級以上的骨干員工。對資深員工的激勵有助于留住人才，降低員工流動率，提高員工主人翁意識。

（二）股票來源

優選非公開發行股票的方式，非公開發行股票價格為不低于定價基準日前20個交易日均價的90%。該方式有利于降低員工持股成本、穩定二級市場股價，有效控制購買成本。鎖定期限制有利于增強員工對企業的責任感，充分調動其工作熱情。也可同時考慮回購、二級市場購買等方式;

（三）資金來源

可選擇員工獎金作為部分資金來源，也可考慮員工自籌一部分資金及主要股東配資。目前尚無員工持股計劃的配套稅務法律法規出臺，參照股權激勵的稅務規定。員工持股計劃以應付職工薪酬作為資金來源的，適用工資、薪金所得征收個人所得稅，預計相應稅務新規會對應稅所得額進行減免。員工自籌以及股東配資作為資金來源的，預計不涉及資本利得的個稅繳納。

（四）持股計劃管理方式

建議采用證券公司、基金公司作為持股計劃的第三方管理機構。上市公司員工持股計劃具有人員多、資金量大、利潤分配復雜的特性，建議由專業的資金管理機構設立基金專戶或券商定向資管計劃（不需引入其他投資方）進行運作，券商集合資管計劃（要求客戶不少于2人）則需引入參與方。

作者簡介：蔣艷霞（1990-），女，漢族，河北任丘，就讀于北京工商大學，碩士研究生，研究方向：農村金融;李皖青（1988-），女，漢族，安徽人，就讀于北京工商大學，碩士研究生，研究方向：匯率及外匯風險管理。