負商譽的會計處理問題

□文/鐘駿華 許佳月

（1.東北財經大學；2.大連財經學院 遼寧·大連）

近年來，負商譽問題越來越引起人們的關注。對于負商譽的性質，學術界存在不同的看法，這導致對于負商譽會計處理方法的不同。借鑒國際上對負商譽會計處理方法，我國應結合實際情況的發展并完善有關負商譽的會計處理方法及理論，以更好地適應經濟發展的需要。

一、負商譽概述

（一）商譽的概念。商譽通常是指企業在一定條件下，能獲得高于正常投資報酬率所形成的價值。商譽主要有兩個顯著特征：一是不可辨認性，使商譽作為企業的一項資產，是與企業整體價值、相關資產組緊密相連的；二是差額收益性，由于商譽的不可辨認性，使商譽在計量上所采用的計量方法區別于主要采用歷史成本計量的無形資產。

（二）負商譽的概念。負商譽是指與商譽相對，是收購企業投資成本低于被收購企業凈資產的公允價值差額的部分。即負商譽是在企業并購活動中，并購企業所支付的價款小于被并購企業凈資產市場價格的差額。雖然國內外對負商譽的存在以及是否有必要進行會計處理有很大的爭議，但是在顯示的企業并購活動中，負商譽是有可能發生的，所以研究企業并購中負商譽會計處理問題對于企業并購活動具有深刻的意義。

（三）負商譽的產生原因

1、被收購企業存在不利條件。由于被收購企業可能存在一些賬面上未能反映的不利因素，這些不利因素將導致未來盈利能力的下降。如被收購企業擁有大量的退休職工，積欠大量的退休費等，因此收購企業可能會要求被收購企業以低于凈資產公允價值的價格轉讓，在價格上取得被收購企業一定的讓步，以彌補未來的隱性支出。

2、交易費用十分高昂。并購交易費用的存在，使得被并購企業出售資產的真實收益就等于被并購方可辨認凈資產公允價值與交易費用之差。被并購企業所有者為了規避分割資產出售產生較高的交易費用會選擇整體出售資產，交易費用的存在為負商譽產生提供了空間。

3、購買企業自創負商譽。被購買企業之所以愿意以低于可辨認凈資產公允價值的價格出售，是因為收購企業具有知名的品牌、良好的銷售網絡、較高的市場占有率、先進的管理經驗等未入賬的無形資產，被購買企業為了獲得購買企業的這些優勢，愿意以較低的價格吸引購買公司的注意。

4、被并購企業的資產具有專有性。企業的凈資產公允價值均假定等于可變現凈值。但是如何確定資產的可變現價值，存在大量的人文判斷因素。在實際經濟業務中，凈資產的公允價值多是由資產評估師評定，其估算額未必準確。

（四）負商譽計量的必要性

1、從會計原則分析負商譽計量的必要性。一是從重要性原則分析負商譽計量的必要性。重要性原則要求企業提供的會計信息應當反映與企業財務狀況、經營成果和現金流量有關的所有重要交易或者事項，必須按照規定的會計方法和程序進行處理，并在財務會計報告中予以充分、準確地披露。并購是企業擴大規模的捷徑，也是企業陷入困境的因子。隨著全球并購熱潮的升級，負商譽在企業中所占比重越來越大，對企業未來經濟利益的影響也越來越強烈。所以，根據重要性原則，負商譽應當進行確認和計量；二是謹慎性原則要求計量負商譽。謹慎性原則要求企業對交易事項進行會計確認、計量和報告應當保持應有的謹慎，不應高估資產或者受益、低估負債或者費用。謹慎性的應用并不允許企業任意設置秘密準備。負商譽代表著被收購企業中的不利因素，它可能會導致企業未來經濟利益的流出。如果不計量負商譽，可能會導致低估負債，不符合會計謹慎性原則的要求；三是客觀性原則要求計量負商譽。客觀性原則包括可靠性和實質重于形式這兩個方面。可靠性要求企業應當以實際發生的交易或者事項為依據進行會計確認、計量和報告，如實反映符合確認和計量要求的各項會計要素及其他相關信息，保證會計信息真實可靠、內容完整。實質重于形式要求企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，不應僅以交易或者事項的法律形式為依據。負商譽產生于企業并購，是企業實際發生的交易所形成的經營成果，是客觀存在的。所以，在會計計量時，應根據客觀性的要求，如實地確認和計量負商譽。

2、從現實角度分析負商譽計量的必要性。一是從會計目標來看負商譽計量的必要性。近代會計自復式記賬法發明之日起，至今已有五百多年的發展歷史。在這數百年的發展歷程中，會計經歷了一個由低級到高級，有簡略到精細的發展過程，會計目標也由以前的“受托責任觀”發展為“決策有用觀”。自中世紀以來，由于經營權和所有權的分離，所有者要求經營者定期報告其受托責任的完成狀況，以維護自身的合法利益，所以這時期企業會計的目標就是盡可能詳細準確地向所有者報告企業歷年的經營情況，會計信息也以歷史數據為主，即所謂的“受托責任觀”。但進入20 世紀70年代以后，隨著資本市場的迅速發展，所有者可以通過不斷投入和撤出資金來決定自己的經營項目和經營領域，所有者與經營者之間的責任代理關系開始趨于模糊。因此，所有者所關注的目標不再是單一的企業利潤，而是資本的投資報酬率和風險報酬率。這時期企業會計的目標也由先前的提供歷史數據轉變為決策提供有用信息，即會計目標的“決策有用觀”；二是從企業會計準則來看負商譽計量的必要性。我國新企業會計準則將商譽規定為合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，并要求在會計報表中單設科目進行確認和計量。但對于負商譽卻未加提及，只是規定將合并成本小于被購方可辨認凈資產的差額計入當期損益。這種會計處理雖然在一定程度上也能較合理地計量負商譽，但將負商譽計入當期損益，無疑隱藏了企業并購后承擔的風險，也不利于負商譽的歸集。本文認為，對于負商譽應當設置專門的負商譽科目進行歸集和計量。這樣不僅有利于決策者評估企業的償債能力和運營風險，也有利于投資者更好地了解企業的經營狀況。

二、不同國家關于負商譽的會計計量

（一）我國關于負商譽會計處理的主要觀點。從我國現階段企業并購的實踐看，對并購企業來說，負商譽是凈收益。對負商譽的會計處理在會計學界目前有不同的看法，歸納起來有以下四種方法：

1、全部列作遞延收益，并在規定期限內分攤計入各期損益，對購進資產仍按公允價值計價，不做任何調整，支付的款項低于凈資產公允價值的數額，全部計入遞延收益——負商譽。這是因為：在并購時按照公允價值確認和計量凈資產對會計信息使用者的決策具有相關性。對負商譽的會計處理應盡可能地與正商譽的會計處理保持一致。負商譽與其說是因為預期到未來損失而帶來的并購成本，倒不如說是存在交易費用情況下，理性的目標企業所有者為了降低交易費用而與并購企業達成的一筆廉價交易。

2、按比例沖抵被購企業非流動資產的公允價值（有價證券投資除外），如非流動資產的公允價值沖抵后仍有余額，剩余部分按照第一種方法進行處理。這是因為非流動資產的公允價值不如流動資產的公允價值可靠，出現負商譽可能是因為對這些資產的高估引起的，這種處理體現了會計上的穩健性原則。

3、確認為資本公積。這是因為：購買企業是一項資本交易，所以其差額的處理應繞過利潤表項目而直接作為權益的調整。相對來講，為了簡便起見，負商譽應采用計入遞延收益的會計處理方法。因為，第一，從負商譽的形成和特征來看，負商譽的確認應有后期超額支出與之匹配，因此其更具有“遞延收益”的核算內容；第二，負商譽的形成并無是在的有形資產為載體，更何況這些有形資產均已經過評估，沖抵其價值并無充分理由。如果采用直接沖抵非流動資產的公允價值的方法，在合并財務報表中，既有歷史成本計價，又有公允價值計價和調整價格議價，違背了會計一致性的原則；第三，如果采用直接沖抵非流動資產的公允價值的方法，負商譽的攤銷將受到折舊年限和折舊方法的影響；而計入遞延收益，在以后的年度里逐月平均攤銷，比較符合其基本特征和財務管理要求；第四，負商譽在被發現沒有未來的收入可做依據時，應將其從收益中轉銷。同理，如果負商譽在被發現沒有未來的支出可做依據時，也應將其直接轉入收益中。只有將其計入遞延收益，它才可能在直接的、不影響前后期核算基礎的前提下實現；第五，將負債計入遞延收益的會計處理方法直接、簡便，也有利于審計部門進行審計。

4、2006年2月15日我國頒布的新會計準則中規定，購買成本小于被收購單位的可辨認凈資產的公允價值的這部分的差額作為經濟利益的流入，計入當期營業外收入。本文認為，這部分不是現金流入，這樣做會虛增企業的利潤，對投資決策很不利，而且也增加了企業的應交所得額，違背相關性和謹慎性原則。

（二）對我國負商譽會計處理方法的評價和啟迪

第一種方法中遞延收益按直線法或貼現法攤入各期受益，必將使各期受益虛增，導致財務報表的使用者產生盲目客觀情緒，不利于進行經濟決策；而且還會在沒有現金流入企業的情況下，增加企業的所得稅。可見該方法違背了會計核算的相關性和穩健性的原則。

第二種方法每年會因為資產折舊攤銷或結轉計入費用較少，而使各期受益增多。這種處理的結果并不在賬面上體現負商譽的遞延收益或者負債，但卻使購入的非流動資產（作為長期投資的有價債券投資除外）的賬面價值低于公允價值，進而導致企業的資產和負債總額較第一種發法的處理結果低。這種方法的有利之處是，從購買企業的角度來講，處理的結果不虛計負債，也不在缺乏客觀依據限定的期間內固定地夸大各期受益，從而無保障地增加所得稅，完全符合謹慎性原則的要求。不利之處是，由于那些被負商譽遞減后的非貨幣性資產賬面減值偏低，從而經過收入費用配比后的各期受益，也會在一定程度上存在偏高的傾向。所以該方法容易引起會計信息使用者對企業財務狀況偏低，經營收益偏高的誤解。

第三種方法之所以把負商譽計為股東權益的“資本公積”賬戶，是因為他們確信，購買商譽的會計處理實質上是把會計主體的原有商譽核算，與購進商譽的價值合二為一了。所以，其會計處理和預計使用壽命期限同原有商譽完全一致。這樣，可把負商譽視為被購企業的股東所做的“財產捐贈”。這種認識的關鍵之處在于，原有自創商譽無法確認，不能入賬，將購買的負商譽價值與合二為一的理解只能是觀念的，并要使負商譽的取得為接受捐贈，顯然因為缺乏捐贈人而使之無法確認捐贈資產的價值歸屬。

我國應借鑒SFASNO.141 的做法，并結合我國的具體情況，加以創新。建議并購中產生的負商譽，要首先將并購方未入賬的隱性成本確認為一項負債用來抵減將來發生的相關費用；剩余金額應按比例沖減購入企業的可辨認的長期非貨幣性資金；若資產已沖減至零，剩余金額再確認為當期的非常利得。

三、負商譽會計處理中常見的問題及處理方式

從以上分析發現，常規處理存在較多缺陷，總的來說一般存在的問題有：一是沒有考慮未來盈利能力降低的影響；二是沒有考慮隱性負債的影響。例如，中國國有企業，在企業出售時，企業職工安置養老等義務也一并出售，因此職工安置費用巨大，不可以不考慮；三是沒有考慮資產公允價值被高估的因素。基于存在的問題，所以需要在前人的研究基礎上進行改正，完善負商譽的會計處理。但是，我們不能直接套用國際會計準則的方法處理負商譽，因為在我國企業并購中，有大量國有企業并購，這些企業一般存在大量的退休員工和冗余人員，這些人員在并購后的安置費用、退休補助等開支都要由購買企業負擔，因此國家會鼓勵被購買企業用比企業的公允價值低很多的價格出售企業，這樣就出現了很大的差額。對于具有這種情況的企業并購，并購企業可以將其中部分差額作為隱性負債處理，用來在將來產生相關費用的時候使用，而不是將其沖抵非流動性資產，以便更加符合實際情況。

同時，并購時公允價值高于賬面價值的部分最容易被高估，按直線攤銷的方法容易導致配比不合理的現象。收購價格低于凈資產公允價值差額的可辨認因素之一是由于凈資產的公允價值不實，而凈資產的公允價值不實又很有可能是長期非貨幣性資產的公允價值被高估的原因，也就是固定資產和無形資產的公允價值超過賬面價值的部分都存在著被高估的可能性，那么按公允價值比例分攤應沖減的金額造成固定資產增值部分全額抵消或抵消過度，而同樣存在被高估可能性的無形資產增值部分卻分文未減少或抵消過少，所以在攤銷時應該先攤銷公允價值高于賬面價值的部分。為解決這一問題，可以按照公允價值和賬面價值差（增值額）的比例攤銷負商譽直到等于賬面價值，剩余負商譽再依據賬面價值按比例攤銷。

綜上，對收購價值低于公允價值的差額，首先扣除隱性負債，然后依據非貨幣資產公允價值和賬面價值差額按比例抵減長期非貨幣資產公允價值至其等于賬面價值；其次依據賬面價值攤銷剩余負商譽，直至長期非貨幣資產公允價值為零，如果還有剩余，則記為非常利得。

四、展望

（一）商譽的披露可納入多層次的財務報告模式。多層次的財務報告模式可大大豐富財務報告內容。也就是說，像自創商譽這種不能完全符合現行會計要素確認標準，卻與財務報告使用者的決策密切相關的信息，將在一定的財務報告層次中披露出來，以供讀者使用。美國學者韋爾曼提出了一種彩色財務模式，即將財務報告分為五個不同層次：第一層次，報告那些符合定義性、相關性、可靠性、可計量性的傳統會計報告內容；第二層次，報告那些只符合可定義性、相關性和可計量性的事項，如自創商譽；第三層次，報告只符合相關性、可計量性的事項，如顧客滿意程度；第四層次，報告只符合相關性、可靠性和可計量性的事項，如風險；第五層次，報告只符合相關性的事項，如知識資本。這樣就可以全面地報告與企業相關的各類信息，不再困于傳統會計理論框架之中，從而更好地適應知識經濟對會計的要求。

（二）自創商譽所對應的所有者權益還有待進一步研究。與自創商譽對應的所有者權益是應屬于物質資本投入者——股東，還是商譽創造者——經營管理者、普通員工，都有待進一步探究。股東投入的物質資本形成了企業生產經營不可或缺的資產，它們既是企業最基本的生產要素，又是形成商譽的基礎。在這個意義上，商譽與留存收益一樣，都是股東原始資本上的增值，自然應屬于股東。然而，徒有物質生產要素而缺乏善于經營、精通管理的人才，商譽資產也無法形成。可見，商譽的創造者也應具有獲取報酬的權利，這種權利最終形成了企業的負債（如“應付工資”等），如何在股東與商譽創造者之間分配好這一權益，那就要視企業對人力資源的重視程度及激勵機制的成熟程度了。

五、總結

綜上所述，負商譽本質上是一種負債，但因為它不滿足我國企業會計準則規定的負債的確認條件，所以它不能在表內單獨列項，也無法作為一級會計科目進行計量。筆者認為計量負商譽最恰當的方法是將其記入“資本公積”，并在表外揭示。具體來說，就是指在“資本公積”科目下設置一個二級科目——“負商譽”，當企業發生并購業務時，其并購成本小于可辨認凈資產公允價值的差額貸記為“資本公積——負商譽”，期末一并歸集在資產負債表的“資本公積”科目里。同時，為了使財務報表使用者更好地了解企業的經營狀況，負商譽應當在表外進行揭示，內容應涉及并購發生的時間和金額、被并購企業名稱以及歷年因并購而導致的企業經濟利益流出的金額，等等。

［1］李波.透過吉利收購沃爾沃案例談負商譽的性質及會計處理.時代經貿，2013.3.

［2］趙芬.企業并購中的負商譽問題研究及會計處理.中國鄉鎮企業會計，2013.4.

［3］朱明沖.基于多維視角的負商譽會計處理探討.現代商貿工業，2014.5.