注會行業國際化實現新突破：天健會計師事務所依據中國會計審計準則簽發H 股IPO 審計報告

李華磊

2015年3月11日，香港聯交所迎來第892 家內地企業——北京春立正達醫療器械股份有限公司(股票代碼：01858，以下簡稱“春立醫療”)。本次IPO 也是自1993年以來，中國注冊會計師行業的一個重大突破：這是第一個由中國內地會計師事務所擔任申報會計師，首次采用中國會計準則和審計準則，由中國注冊會計師簽字的港股IPO 項目。該項目的成功實施，不僅是天健會計師事務所在H 股業務審計服務領域的新拓展，也是內地會計師事務所在H股業務審計領域的重要突破，標志著內地會計師事務所“走出去”，服務境外資本市場領域的新突破。為了進一步了解該項目的實施過程，挖掘執業過程中遇到的問題和困難，筆者深入天健會計師事務所重慶分所，對春立醫療項目小組主要負責人進行了采訪。

2010年12月，證監會和財政部公布了從事H 股審計業務的12 家內地大型會計師事務所推薦名單，包括立信、天健、立信大華（已更名為大華）、信永中和、安永華明、國富浩華、京都天華（已更名為致同）、普華永道中天、德勤華永、畢馬威華振、中瑞岳華、大信（因中瑞岳華與國富浩華合并為瑞華，現為11 家）。目的是讓內地的事務所能夠直接簽發香港H 股審計報告，推動落實內地與香港準則等效、深化內地與香港交流合作、減輕內地企業境外上市成本。但是自2010年12月以來，在內地企業赴港IPO 審計業務市場中,內地會計師事務所沒有建樹，在年報審計中雖有涉足但所占份額不足兩成。“內地事務所在打開香港市場這個通道中間存在很多問題，需要我們行業協會、政府部門去溝通、去協調，去解決問題，因為有些問題不是執業機構能解決的。”采訪一開始，天健會計師事務所執行總裁付思福就如是告訴我們。對專業的問題、行業的問題，我們還需要從行業的角度給予更多的關注和呼吁。

內地企業在H 股審計服務市場情況

內地大型會計師事務所獲準自2010年12月15日或以后完結的會計年度期間，可以采用中國審計準則為內地在港上市公司（H 股企業）提供審計服務。然而，自2010年12月到2015年3月11日春立醫療掛牌，這期間，沒有一家由中國內地事務所擔任IPO 審計師的企業在香港掛牌上市，從管理層和市場來講，是一個值得深思的問題。

截至2015年2月28日，內地在港上市企業共891 家，其中在香港掛牌的H 股204 家，紅籌股143 家，以紅籌方式上市的內地民營企業544家。204 家H 股企業里面，主板A+H 股86 家，香港創業板24 家，主板94 家。從年報審計服務機構來看，204 家H股公司中，內地所（不含香港成員所）共服務46 家，占比僅21.57%（詳見表1）；從審計機構所在地來看，共有158 家H 股公司由香港事務所提供審計服務，占比將近80%。也就是說，一多半的H 股公司由香港事務所提供審計服務。

“需要說明的一點是，到目前為止，還沒有一家內地所直接簽發H 股IPO審計報告的，當然這不是說國內11 家所不愿意做，而是遇到很多問題，包括媒體上已經提及的，以及在項目執行過程中遇到的。雖然內地會計審計準則已經與香港會計審計準則實現等效，但若要真正落到實處，還有一些實際的問題需要協調解決。”付思福告訴我們。

上述204家企業年度財務報告中，按照國際會計準則披露的有85 家，按香港會計準則披露的有70 家，按中國會計準則披露的49 家。審計準則方面，采用國際審計準則的有42 家，采用香港審計準則的117 家，采用中國審計準則的45 家（見表2）。

由A 股轉板H 股

春立醫療原來是在A 股排隊等待審核的申報企業。2013年，證監會對所有在A 股申報排隊企業財務進行專項核查，企業就要重新進行排隊，A 股IPO 審批暫時封閘。春立醫療規模比較小，收入不多，每年利潤也只有兩三千萬元，在排隊的企業中優勢不突出，剛好又遇到A 股IPO 封閘暫停，就有了準備轉板H 股的想法。

在這之前，天健還有其他幾家影響較大的客戶，比如重慶銀行，原先也在A 股申報排隊，而且排名比較靠前，也是在2013年財務專項核查關口時轉板H 股上市；此外還有重慶瀚華金控，也由擬申報A 股轉向H 股上市。去H 股上市，企業一般都會尋找一流的券商，而一流的券商一般都要求由國際會計公司提供審計服務，再加上許多企業要進行國際配售，需要使用國際會計審計準則出具審計報告，他們就需要委托國際機構承擔申報業務，而且必須要使用國際會計審計準則。

由此，天健失去了一批優質客戶，對事務所管理層的觸動非常大。“對于開拓香港IPO 市場，我們有牌照、有能力，也很希望在這個市場上開拓一個更大的平臺，但卻流失了這么多客戶，所以我們需要在這方面加大投入和努力”，付思福表示。剛好春立醫療這時也要轉向H 股，也恰逢證監會在2012年發布了《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》，明確中小企業也可以赴H 股上市，為中小企業到境外上市融資創造了便利條件。和A 股類似，港股IPO成本主要包括保薦人費用、法律顧問費用(公司和保薦人)、申報會計師費用、公告服務顧問費用等。保薦人費用和A股差不多，甚至還要低一些。但法律顧問費和會計師費用會比A 股要高一些。春立醫療規模相對較小，利潤較低，如果聘請國際中介機構，可能需要幾百萬甚至上千萬的中介費用，這對于每年利潤只有兩三千萬的春立醫療來說是一個較大的考慮因素。作為一家民營企業，春立醫療與天健合作了多年，對于天健的專業實力具有充分的信任，并且天健有這個資格和能力做這項業務，因此，春立選擇了天健。

選擇天健

由于種種問題的存在，天健也曾經考慮過由天健香港團隊來做這個業務。然而，在與香港團隊進行了一系列溝通后，香港團隊對春立醫療的了解不如重慶團隊深入，而且香港團隊規模較小,主要做年報審計業務，沒有IPO 的業務經驗。保薦機構恰恰最關注的是這兩點，擔心成功率會比較低。企業在與香港方面同行溝通的過程中，也不是很順暢，主要是兩地的文化和制度的不同，需要一個磨合的過程。其實香港機構在做國內企業業務中，與內地企業在溝通思路、方式方面還是存在一定差異，這就需要在中間做一些“翻譯”工作。

這樣，在經過一年時間的準備之后，春立醫療還是決定聘用內地天健所來承做IPO 業務，也同意按照中國會計準則來披露財務報告。企業下定這個決心給了保薦機構很大的壓力：要么就放棄客戶，要么就承認國內所做的業務。于是保薦機構就采取了一個折中的辦法：香港天健作為一個合作團隊，以第三方的身份就中國準則和香港準則之間的差異做一個技術上的證明、保證和確認。在這種情況下，券商方面的疑慮就得到了解決。

“2013年5月，我們帶領項目組團隊赴香港拜訪香港交易所，就內地企業特別是中小企業赴港上市進行了解，同時拜訪了有國內背景的香港券商，同他們交流探討與國內事務所合作的模式，他們都是持非常歡迎的態度，這對他們來說是增強了信心”。付思福告訴我們。

為做好首單H 股IPO 項目，天健所專門成立了一個H 股工作小組，針對H 股業務展開大量的研究、培訓等工作。工作小組深入分析了相關政策，與中國證監會、中國注冊會計師協會、香港聯交所、香港券商及律師等主管部門和中介機構，就是否能擔任H 股IPO 申報會計師、是采用中國審計準則還是國際審計準則等事宜進行了廣泛溝通，并深入研究了中國會計審計準則與國際會計審計準則的差異，香港IPO 案例的申報材料、工作程序、會計處理慣例等問題，系統學習了H股IPO 項目申報會計師的工作、流程、要求，如何與其他中介機構的工作配合等。“因為我們不是把春立醫療看成是一單業務，而是作為一個開啟新業務的窗口。”付思福這樣描述。另外，天健還從香港聘請一名專家擔任H 股業務的技術顧問，負責整個H 股業務的技術協調，一方面把關業務，另一個是做培訓。培訓內容方面，雖然兩地準則實質上是趨同的，但細節方面，兩地申報財務報表的指標含義是有一定差異的，還有就是中國內地審批制與香港的注冊制下在財務報表披露方式、關注點、表達方式、專業判斷等方面都存在較大差異。

表1 H 股企業審計機構統計（截至2015年2月28日）

表2 H 股企業準則采用情況統計（截至2015年2月28日）

在春立醫療項目中，既要滿足內地準則的要求，又要滿足香港當地的要求，要求不一樣的地方，也正是執業過程中爭論較多的地方，包括香港天健團隊和券商、內部團隊之間對此都有不同的看法。付思福表示，“從這個項目我們真正體會到，注冊制下對會計師的責任、專業、視野來說都有一個更高的要求，沒有可依賴的東西去做一個準確判斷，而且要考慮法律責任、市場、監管部門，要廣泛征求包括保薦機構、律師及財務專家等更多方面的意見。保薦人會考慮，如果按照中國準則來做，會不會影響項目的進度；如果選擇較便于操作的準則標準來做，會不會影響其法律效力等等問題，都需要我們從法律、技術的層面進行考慮。”在沒有先例的情況下，天健所采用中國審計準則發表了審計意見。這些工作為內地會計師事務所從事H 股IPO 審計業務進行了有益的嘗試和探索。

問題一：采用何種準則

采用何種會計準則來披露年報，跟財務報告是相關的。是否采用內地準則出具報告并不是事務所能決定的，更多要看資本市場投資者的反應以及IPO客戶的實際情況和要求。比如，某些國家或地區資本市場的投資人不了解內地審計準則和會計準則，即使監管允許，他們也不愿意投資于使用內地準則的企業，或者不會給予這些企業以合理的估值。因為他們認為，那些使用他們所不熟悉準則的企業在信息透明度方面存在風險。因此，企業一般會選擇使用投資者容易接受的準則。

春立醫療聘請的保薦人是香港的光大券商（保薦機構），因香港市場只承認香港法律主體做的業務。他們按照香港市場慣例，提出希望采用國際會計準則來做財務報告。在香港市場中，中介機構遇到的往往不是法律上的障礙，而是有沒有慣例和經驗，這對于香港市場來說很關鍵。“按照國際會計準則披露財務報告，國內所能不能簽發報告？《關于內地企業會計審計準則與香港會計審計準則等效的聯合聲明》中明確，推薦的11 家會計師事務所可以按照中國會計準則披露報告和按照中國審計準則簽發報告，但沒有規定按照中國審計準則簽發國際會計準則報告。從理論上來說應該是可以的，但還需要內地和香港兩方作進一步溝通協調。”付思福說。

問題二：監管差異猶存

兩地監管方式不同，內地是審批制，政府對所有的過程都要做一個判斷；在香港，整個IPO 團隊里面主要是保薦人承銷商要擔負全權責任，所有的問題都需要保薦人（券商）去協調解決。從這可以看出，在香港IPO 業務中，保薦人（券商）起到非常重要的作用，責任很大，需要承擔法律上的刑事責任。

其次，監管文化、制度不同。其實春立醫療這個項目在2014年12月份可以簽發，但在去年圣誕節前后停了下來，是因為香港交易所要求天健作一個承諾：天健所在國內沒有受到任何行政處罰和行業監管的處罰，需要就此做一個擔保。在遞交申報時做了一個書面承諾，10月份又做了一個書面承諾，但在12月份的時候，香港聯交所給天健和券商發了函，內容是發現天健某分所于2014年9月份被當地證監局進行了監管約談。香港聯交所因此懷疑天健審計團隊不誠信，并由此推斷到包括天健重慶分所在內的整個天健所存在不誠信問題，并責備券商沒有做好盡職調查。如果情況屬實，他們將吊銷光大券商的保薦資格，這對券商來說無疑是致命的。這時，券商、企業也都把矛頭指向了天健所。這其中就存在明顯的對監管文化理解不同的問題。對于內地來說，這種監管約談不是一種行政處罰，包括財政部、證監會、中注協等監管部門都有一些監管措施，而這些監管措施與香港監管措施應該怎么對接，目前還沒有相關明確的規定和說明，因而香港方面不能理解這些措施的含義和效力，他們可能認為這種約談是處罰的開始，約談之后會有相繼的監管或者處罰措施。而在內地，監管約談本身是一種監管方式，是對上市公司審計風險的提示。由于監管文化的差異以及在理解上存在差異，可能會影響到事務所的執業資格，所以這是一個很大的問題需要進行研究和解決。

這種情況下，比較著急的是券商，希望事務所成立一個危機公關處理小組，來證明這種監管方式的效力。按照他們的慣例，保薦人要做一個訪談，除了對天健本部做訪談，還需要走訪財政部、證監會、中注協等監管機構做訪談。

“牽涉到幾方的溝通，由中介機構直接來做就很難進行，因此建議財政部和中注協成立專門的協調工作小組：遇到問題進行定期溝通，就是在已經做出準則等效的基礎上，在具體執業當中如何具體落實，有許多問題還需要討論研究。比如：內地事務所是否可以簽發國際會計準則報告，這個是解決問題的關鍵，希望財政部跟香港進行溝通。同時，內地的金融、銀行企業在香港上市希望用國際會計準則來做，以便得到國際投資者的認可，建議以內地和香港機構“雙簽”的方式來突破這個障礙。而實現“雙簽”還可以解決以下兩個問題：一個是企業在H 股發行，內地事務所做的工作底稿在內地，同時香港方面也會要求檢查工作底稿，而香港方面來檢查內地工作底稿時又存在障礙。也就是說對于香港對工作底稿的管轄方式，我們還缺少相應的研究。其次，是商業保險問題。目前，內地的商業保險條款只是針對中國境內的事務所可能遇到的民事訴訟案件，如果遇到香港投資者對內地的案子進行訴訟的時候，內地的商業保險沒有考慮這個問題，是無法應對的。站在香港監管者和市場的角度來看，他們對這方面的考慮是有道理的。這種制度上的缺失，還需要主管部門做一個常態化的研究。”付思福說。

問題三：H 股本身的問題

從中介機構角度來講，希望喚起內地的中小企業和民營企業在資本市場找到一個融資渠道，相對于A 股，H 股上市條件相對比較寬松，對產業、企業利潤的限制門檻都相對較低，但為什么中小企業不愿意赴H 股上市呢？這是因為：一是H 股流通性不夠，市盈率不高。市盈率低是與流通性不高息息相關的，雖然相關文件已經發布近兩年了，但至今股權全流通問題依然沒有真正得到解決。二是H 股還存在股權退出的問題，目前還沒有解決所有股權投資者退出的通道問題，這是一個主要的方面，需要從政策上去解決這個問題。

對“采用較小型的會計師機構”的回應

筆者注意到，也有證券分析機構提出，在春立醫療未來的弱項與風險中，包括“采用較小型的會計師機構”。對此，天健會計師事務所高級合伙人、春立醫療H 股項目主管合伙人張凱坦言，“首先，我們認為多多少少存在一點偏見，據我們了解，在近幾年的香港H 股IPO 業務中，除了 “四大”香港成員所之外，內地推薦的其他有H 股資格的事務所也通過香港的網絡機構在做。就我們天健的整體規模、執業人員、收入、業務規模等方面，跟這些所在香港的機構相比，規模上來說相差不大。可能是因為香港市場一些證券分析師對國內的會計師行業不太了解，因而對天健會計師事務所存在一些偏見。第二，從實際的發行情況來看，春立醫療在H股上市，不管是我們預期（其香港發售股份獲得373 倍超額認購，遠超預期）、利潤率，還是投資者認可度、股權定價，都是比較高的，從這個角度來說，香港一些分析機構對天健是較小型的會計師機構的質疑也是不夠客觀的”。

香港市場券商機構會強調必須采用國際會計準則或香港會計準則出具報告，就春立醫療這個項目來說，當日H股市場同時發行的三只股票中，春立醫療的市盈率、成交額是最高的。這說明一個問題，不是因為采用中國會計準則，投資者就不看好你，關鍵是看企業本身的產業性質和發展前景，不在乎你是按照什么準則來披露的。況且，雖然春立醫療項目是按照中國會計準則來披露的，但披露的格式、表達方式都是按照香港的慣例來做的，是市場投資者能夠看懂的國際通用語言和方式。因此，對天健所的質疑是不客觀的。

參與項目的感受：到什么山唱什么歌

天健會計師事務所授薪合伙人、春立醫療H 股項目簽字注冊會計師于波成表示，“第一點，天健在剛接觸這個項目時，也是比較迷茫的，對香港的規則、制度、方式等不了解，一開始也是抱著學習的態度，從最基礎的制度、規則去學習。但由于兩地存在較多的文化差異，往往陷入信息不對稱的狀況，需要跟香港團隊反復進行溝通和了解。在項目做完之后，反過來看，我們認為應該是到什么山唱什么歌。到香港H 股市場做業務，不能還是按照國內的思維去做，而是要遵從香港的慣例，這也是這個項目前期推動比較困難的原因所在。第二點，香港對內地了解太少，包括監管機構，內地的具體的監管方法，比如香港方面相關機構想對內地進行訪談，不知道與內地的對等機構是什么。第三點，從對天健是較小型事務所的質疑來看，是因為香港方面對內地市場不夠了解，他們希望能提供相應的證明資料。因此，希望兩地高層通過更多的交流，高層之間直接做溝通，我們在執業第一線效率就會更高”。

國際化人才的培養：做好能力儲備

天健會計師事務所經理、春立醫療H 股項目協調人祝芹敏告訴我們，“通過這個項目，天健所也是想通過后續的一些開拓，把我們自己的一個專業團隊培養起來。雖然目前這個市場還沒有完全打開，但目前已經有了這個先例，作為從業人員來講，自身要提前做好一些準備。第一，面對不同背景文化的市場，首先要從對方市場能夠接受的思維方式的角度調整自己思考的方法、模式；第二，從專業的儲備來講，不僅是指會計、財務、稅務這些專業知識，還有一個現實的問題，比如語言的對接，這是開拓更廣闊的市場、更流暢地為客戶提供專業的服務需要做好的能力儲備。”通過春立醫療這個具體項目的執業過程，天健也整理和總結了一些監管的標準、適用準則的要求、會計準則差異的處理方法、審計準則在操作層面上具體細節的差別，初步形成了《H 股IPO審計指引》，以這個藍本為基礎，通過以后更多的項目，不斷來完善和增加相應內容，形成事務所自己的一個完整的執業體系。