從信托角度以PPP模式參與棚戶區改造的實務研究

余慶軍

[摘要]棚戶區改造是指列入省級人民政府批準的棚戶區改造規劃或年度改造計劃的改造項目。政府為了推進棚改的民生工程，給予政策鼓勵與優惠。為了吸引社會資本參與棚戶區改造，棚改可以以PPP模式進行。信托公司可以通過投資模式、配置模式、產業基金模式以PPP模式參與棚改。

[關鍵詞]棚戶區改造；PPP；信托

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.42.153

1棚戶區與棚戶區改造

1.1棚戶區改造的界定

根據財政部、國稅總局《關于棚戶區改造有關稅收政策的通知》（財稅〔2013〕101號）對棚戶區的定義，棚戶區是指簡易結構房屋較多、建筑密度較大、房屋使用年限較長、使用功能不全、基礎設施簡陋的區域，具體包括城市棚戶區、國有工礦（含煤礦）棚戶區、國有林區棚戶區和國有林場危舊房、國有墾區危房。棚戶區改造是指列入省級人民政府批準的棚戶區改造規劃或年度改造計劃的改造項目。

1.2棚戶區改造的政策鼓勵

2014年3月，政府出臺的《國家新型城鎮化規劃（2014—2015年）》（以下簡稱“規劃”）提出要按照統一規劃、協調推進、集約緊湊、疏密有致、環境優先的原則，統籌中心城區改造和新城新區建設，提高城市空間利用效率，改善城市人居環境。在《規劃》中明確提出棚戶區改造行動計劃，將城市棚戶區、國有工礦棚戶區、國有林區棚戶區、國有墾區危房改造納入棚戶區改造范圍，并提出到2020年基本完成城市棚戶區的改造任務。2013年7月《國務院關于加快棚戶區改造工作的意見》（國發〔2013〕25號）明確將棚戶區改造納入城鎮保障性安居工程。

2014年3月24日，財政部、住房和城鄉建設部聯合發布《中央財政城鎮保障性安居工程專項資金管理辦法》提出了“專項資金”的政策優惠。2014年4月央行提供 1 萬億元抵押補充貸款給國家開發銀行用以發放棚改貸款。2014年5月13日，發改委下發《關于創新企業債券融資方式扎實推進棚戶區改造建設有關問題的通知》給予了棚戶區改造項目發行債券的優惠政策。

2PPP模式介紹

PPP是Public-Private Partnership的首字母縮寫，即政府和社會資本合作模式。根據財政部《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金〔2014〕76號，以下簡稱“76號文”）對PPP的定義，政府和社會資本合作模式是在基礎設施及公共服務領域建立的一種長期合作關系。通常模式是由社會資本承擔設計、建設、運營、維護基礎設施的大部分工作，并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報；政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質量監管，以保證公共利益最大化。

根據“76號文”中PPP的定義以及對于開展PPP的要求，可以總結出PPP模式具有如下特點：一是PPP的合作是針對項目的合作，相應的融資也就是一種項目融資；二是PPP的合作是長期的，貫穿項目“全生命周期”，資金規模大、涉及范圍廣、運營周期長（一般為20～30年），參與方眾多；三是強調風險共擔，就是按照“風險由最適宜的一方來承擔”的原則，在政府與社會資本之間合理分配；四是貫徹激勵相容的機制，就是強調以有效的激勵約束機制為核心，以收益分配和績效考核制度為手段，最大限度調動社會資本參與PPP的積極性。

PPP模式的典型結構是公共部門和私人部門共同設立項目公司，公共部門提供政策支持，而私人部門投資建設并負責運營和管理。具體來說，就是針對特定的項目和資產，私人部門與政府部門之間簽訂特許經營協議，之后由項目公司負責項目的設計、融資、建設、運營，在特許經營期滿后將項目移交給政府部門。

3棚戶區改造與PPP模式結合

由于棚戶區改造是民生工程，具有保障性質，運營收入低，屬于不盈利的公益性項目，要想吸引社會資本參與，進行市場化運作，需要有一個合理的投資回報。所以，在 PPP 模式中需要包括政府補貼的環節。政府補貼可采取資金補貼、稅費補貼和捆綁開發等多種形式。

根據棚戶區改造的特點以及PPP模式各種類型的適用范圍，棚戶區改造適合采用可行性缺口補助方式，同時由于棚戶區改造屬于準經營性項目，根據《國家發展和改革委員會關于開展政府和社會資本合作的指導意見》（國發〔2013〕25號）中關于PPP模式的選擇，棚戶區改造適于采用建設—運營—移交（BOT）、建設—擁有—運營（BOO）等模式推進。要建立投資、補貼與價格的協同機制，為投資者獲得合理回報積極創造條件。

棚戶區改造項目采用 PPP 融資模式，具有以下三個特征。一是采用 PPP 融資模式的棚改項目是一種特許權項目，征拆工作由政府負責，政府只是把融資和安置房源、市政配套的建設交給社會資本實施。二是在PPP 融資模式下，政府和社會資本之間是長期合作的關系，任何一方的短視行為都將導致項目的失敗。三是 PPP 融資模式下，政府與社會資本之間既共享利益又分擔風險。所謂共享利益是指除了政府與社會資本在共享 PPP 的社會成果以外，也使社會資本取得相對平穩的投資回報，但不是高額回報。在 PPP 中，政府和社會資本在共享利益的同時必須分擔風險，達到雙方風險的最優應對、最佳分擔，而將整體的風險降到最低。

棚戶區改造項目 PPP 模式運作流程。一是棚改項目確立階段。政府公共部門要對棚改項目進行立項，完成可行性研究報告、審批文件和招標文件，確定投標者（社會資本）。二是棚改項目招投標階段。組織招投標，評選出候選中標者，政府與候選中標者進行詳細談判，確定最終的中標者，并與其簽訂附融資期限條件的特許經營權協議。三是棚改項目融資階段。中標單位（社會資本）就棚改項目成立項目公司，由項目公司負責對項目進行融資。政府給予項目公司一定的融資期限。如項目公司無法在規定的期限內完成融資，則特許經營權協議失效，政府重新組織招標。四是棚改項目安置房建設階段。項目公司與設計單位簽訂設計合同，與承包商簽訂施工合同，由承包商按設計標準建設安置房。五是棚改項目移交階段。安置房建設完成后，通過相關部門的驗收，項目公司依據特許權協議向拆遷戶提供安置房。政府通過集約的土地上市向項目公司返還成本、支付投資回報，使社會資本獲得穩定的投資回報。對難以通過集約土地上市返還成本、支付投資回報的棚改項目，政府可給予項目公司補貼、提供相關的優惠政策，使社會資本獲得平穩的投資回報。

4信托公司以PPP方式參與棚改的具體路徑

根據《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》的指導，在項目執行過程中，社會資本可依法設立項目公司，政府可指定相關機構參股項目公司；項目融資由社會資本或項目公司負責。信托公司等金融機構可以各種形式提供融資。

4.1真實投資模式

直接投資是指信托公司真實投資于PPP項目公司，通過項目分紅收回投資。在這種模式中，信托公司可與社會資本共同出資成立項目公司，通過分紅獲取投資收益。項目公司與政府部門簽訂特許合同，在PPP合作期間，項目公司與投資人、貸款人、保險公司、設計及施工承包商、營運商簽訂相應的協議，負責項目的全過程運作，從項目的融資、設計、建設和營運直至項目最后的移交。

這種模式對信托公司全面識別風險能力以及就風險分擔機制與政府談判能力的要求最高。且由于PPP項目期限長而收益較低的特征，信托公司可能需要撮合保險、銀行等長期低成本資金開展業務。

4.2配資模式

配資模式是指信托公司與其他社會資本作為聯合體共同股權投資項目公司，在約定時間由其他社會資本回購股權退出，這種模式下信托公司需要全面評估回購方的履約能力。例如，項目投資建設采用合作+施工總承包+固定回報的PPP模式，由信托公司與社會資本共同組建合資公司（SPC），出資比例為70∶30。公司資本金比例為總投資的30%，剩余70%的投資由社會資本負責通過銀行借款進行籌措；承包商負責組織項目施工，項目竣工進入試運營階段后由社會資本對信托公司70%的股權進行分期回購，3年分4次完成股權回購，回購比例為2∶3∶3∶2。

4.3產業基金模式

信托公司可以采用一種更為主導的模式參與PPP項目建設。由信托公司、政府共同成立產業基金管理公司，負責一定期間的基礎項目建設或公共服務產品提供，并作為后續各種產業基金的普通合伙人（GP），管理運作由后期發起設立的產業基金。再由信托公司成立信托計劃作為優先級LP和社會資本作為劣后級LP 共同設立不同的產業基金。基金成立后采用股權、債權或股權與債權相結合的方式投資項目公司，并且引入建筑公司等其他合作公司共同建設項目，再通過債權本息的收回、股權的分紅、轉讓、回購等實現收益并退出。

在這種模式下信托公司可以與地方政府建立更為長期穩定的合作關系，改變該行業一貫的游牧民族般的特性。同時也對信托公司真正了解地方政府的需求，掌握地方的城市建設規劃，并維護與地方政府及其他社會資本的長期合作關系提出了挑戰。

5結論

PPP模式是政府為建立地方政府性債務協調機制，統籌加強地方政府性債務管理而提出的。與以往的政企合作模式不同，這次提出的PPP強調一種長期合作，強調風險利益的共同承擔，并強調信息的公開透明以及實施過程中的公平公正。

信托公司作為金融機構參與PPP項目最關鍵的就是要選擇好進入的方式以及退出的機制，因為一個PPP項目通常長達15～30年時間。同時，PPP項目通常參與主體數量較多，合同體系龐大復雜，因此信托公司需要加強對PPP的掌握和研究，并建設維護與地方政府、長期低成本資金方的合作關系。

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