我國上市公司關聯交易潛在風險分析

潘柳蕓

[摘要]隨著我國資本市場的進一步發展，單一企業制越來越多的轉變為集團公司制，關聯交易越來越頻繁地出現在上市公司中。關聯交易的風險也越來越引起人們重視。本文以紫鑫藥業關聯交易為例，分析了我國上市公司關聯交易潛在風險，并進一步提出了防范措施。

[關鍵詞]關聯交易；潛在風險；紫鑫藥業

[DOI]1013939/jcnkizgsc201535054

1引言

關聯方交易是指股份公司或其附屬公司在與本公司直接或間接占有利益、存在利益關系的關聯人士之間所進行的業務交易。關聯交易的客觀存在有著其積極的作用，但不可避免地，一些企業出于自身利益考慮，違背市場公平競爭原則，利用不公允的關聯交易在關聯方之間轉移資金和利潤，損害公司和股東利益，對資本市場的正常規范運行造成負面影響。

2我國上市公司關聯交易潛在的風險

吉林紫鑫藥業股份有限公司是一家集科技、開發、生產、銷售、藥用動植物種養殖為一體的企業。紫鑫藥業于2007年在深交所上市，上市以來一直業績平平。2010年下半年始，紫鑫藥業的股價暴漲了300%。同時，也暴露了其在2010年年報中隱瞞關聯關系進行業務造假的行為（如下圖所示）。

21容易對從屬上市公司利益造成危害

（1）關聯商品購銷增加從屬上市公司的財務風險。為了實現利益最大化，控股股東往往會利用自身所擁有的控制力在經營活動中做出一些以自身利益為出發點的決策。如通過關聯商品購銷將從屬公司利潤轉移，或與從屬公司簽訂不合理的缺乏公允的交易，從中轉出優質的資產。由于子公司的控股權、經營決策權等都掌握在實際控制人手上，因而子公司不可能通過董事會、股東大會等決策結構來維護自身的合法權益。這些不公平的關聯商品購銷增加了子公司的經營風險。紫鑫藥業2011年的財務報表顯示，該年公司實現凈利潤21729萬元，而2012年公司凈利潤僅為863114萬元，同比下降6028%。其2014年2月發布的2013年年報中顯示，該年度公司實現凈利潤504803萬元，與2012年相比下降了4151%。由此可見，關聯交易事件對紫鑫藥業的盈利狀況造成了嚴重的影響，對其生產經營活動帶來了一定的沖擊。

（2）關聯資金占用增加從屬上市公司的財務風險。控股股東通過關聯交易大量占用上市公司的資金，這無疑會增加公司的財務風險，影響從屬公司的償債能力和盈利能力。從償債能力的角度來看，大規模資金占用容易導致上市公司流動資金出現短缺，公司資金鏈出現斷裂，影響上市公司的正常生產經營，還會降低上市公司的償債能力，影響上市公司的信用水平。從盈利能力的角度來看，關聯資金占用會減少企業的利潤，增加財務風險。另外，上市公司為母公司及其關聯方提供巨額擔保，形成一項或有負債，一旦母公司無力償還貸款，擔保公司就要承擔責任，直接導致公司現金流出和利潤的減少，從而給上市公司帶來不可估量的財務風險。

（3）不公允的關聯交易增加上市公司的法律風險。上市公司控股股東為了滿足個人利益或集團公司的局部利益，利用不公允的關聯交易操縱公司的利潤或是隱瞞關聯交易制造虛假的業績，這些做法都違背了《證券法》和企業會計準則等法律法規的相關規定，屬于違法違規行為，一經查出，將會受到法律的懲罰，增加上市公司的法律風險。經過兩年多的立案調查，紫鑫藥業最終受到了警告和罰款的處罰，而在案件中受害的中小股東也開始委托律師事務所向法院提起訴訟，紛紛要求紫鑫藥業賠償他們的經濟損失。根據經濟觀察報的調查，紫鑫藥業未來的賠償金額預計將超過千萬元。

（4）過多的關聯交易降低從屬上市公司的潛在發展能力。過多的關聯交易還會降低上市公司的自主獨立性和在市場中的發展競爭能力，對上市公司的長期穩定發展帶來風險。紫鑫藥業的材料供應和生產銷售活動過多地依賴于關聯公司，沒有形成自身穩定的供應鏈和銷售鏈，沒有像其他企業一樣在市場中接受公平的價格競爭，一旦與關聯公司脫離關聯關系就很難在公平競爭的市場環境中找到自己的立足之地，市場適應能力的下降勢必會對上市公司的未來發展帶來沖擊。另外，控制公司和從屬公司之間是控制與被控制的關系，從屬公司在法律上的獨立性只是形式上的，實際上決定各項經濟活動的決策權已經被控制公司剝奪，因而其收入和利潤也會面臨著被控制公司分散和轉移的風險，從屬公司的短期利益將會受到傷害，而且從屬公司想要做大做強的長遠計劃也必定會受到限制。

22對上市公司中的中小股東造成傷害

（1）誤導中小股東做出錯誤的投資決策。我國對上市公司的配股和融資都有指標規定，部分上市公司為了達到配股和融資的目的，就利用關聯交易從集團公司輸出利潤，虛增上市公司的經營業績，導致大量虛假會計信息的存在。由于投資分析的信息收集渠道困難，信息收集成本大，專業知識有限等原因，中小股東只能根據股票二級市場的情況或是粗略地根據上市公司的財務報表進行投資分析。而上市公司虛假的經營業績無疑會導致中小股東做出錯誤的投資決策，損害了中小股東的利益，還會影響上市公司正常地吸收投資，最終損害的還是上市公司的利益。

（2）侵犯中小股東的既得利益。不公允關聯交易存在的根本原因在于集團公司內部“一股獨大”現象的存在，控股股東憑借著所持有的股份比例，在各項經營決策中占有絕對優勢，掌握著主動權，從自身利益出發做出經營決定，而中小股東無權參加股東大會，無法在股東大會中為自己爭取利益，只能被動接受控股股東做出決策。控股股東通過關聯交易進行利潤轉移，在上市公司盈利的時候將利潤轉移到關聯集團公司中，使得上市公司呈現虧損的假象，導致本應分配給中小股東的紅利和股息大大下降，直接侵犯中小股東的既得利益。

23對企業集團整體利益產生影響

（1）容易導致企業集團陷入信用危機。企業集團內部公司之間進行的關聯交易是內部公司之間關聯信用風險產生的前提，而內部公司之間的關聯信用風險會對企業集團的信用風險產生影響，從而容易導致企業集團陷入信用危機。當關聯交易中的一方出現違約情況時，不但會使關聯交易另一方公司的日常資金周轉出現問題，正常經營受到影響，而且還可能會導致企業集團中的其他關聯公司出現違約情況，從而就會導致整個集團公司的違約風險加大。另外，母公司為子公司向銀行提供關聯資金擔保也會產生關聯信用風險，增加了母公司的信貸風險。

（2）有損企業集團的整體形象。不規范的關聯交易行為一經揭露，公眾的目光必定也會轉向相關的集團公司，屆時，整個集團公司都會因受到質疑而必須接受有關部門的調查，日常經濟活動受到影響的同時，集團整體的社會形象也會下降。紫鑫藥業一案被媒體曝光后，公司遭到兩次停牌，停牌已經成了紫鑫集團的標簽，公眾對其始終持著懷疑和觀望的態度，企業的社會形象受到了嚴重影響。

24對資本市場的正常運作帶來風險

（1）導致我國稅收流失。目前我國一些酒類生產企業為了減小稅基減輕公司的稅負，紛紛另外成立了獨立核算的銷售公司，通過轉讓定價壓低消費品的出廠價格，將產品銷售給具有關聯關系的銷售公司進行利潤轉移，然后銷售公司再以向生產企業返利或是支付其他費用為由將利益轉回生產企業，雖然降低了生產企業的應稅收入，減輕了集團的稅負，但是這嚴重損害了我國的稅收利益，對資本市場的規范運作也帶來了風險。

（2）危害其他競爭對手的合法權益。一些企業集團利用關聯交易向下屬子公司低價售出原材料等資源，然后子公司再以市價售出產品，由于產品成本較低，就使得子公司在銷售商品時獲得了比競爭對手高的利潤，損害了其他競爭對手的合法利益，違背了市場公平競爭的原則。

（3）不公允的關聯交易影響資本市場的運作。紫鑫藥業利用關聯交易自買自賣，業務造假，虛增利潤，使股票市場呈現出虛假的繁榮景象，違背了股票市場的公開透明原則，影響了我國資本市場的健康發展。

3防范上市公司關聯交易風險的措施

應完善關聯方的規范，將潛在關聯方的交易行為視為關聯交易，詳細披露潛在關聯方的交易信息。應當采取實質重于形式和重要性的原則認定關聯關系，以交易是否發生作為依據，而不應該以是否收取價款作為前提。同時，還要完善對關聯交易定價的規范。應當限制使用協議價、效益價等關聯價格，一般情況下應采取市場定價，進一步減少企業操縱利潤的可能性，降低上市公司所面臨的財務風險。各級稅務部門應加強和完善關聯交易的稅務管理，防止有些企業集團通過關聯交易的行為逃避稅負。還應進一步規范中介機構的經營運作。應由中小股東聯合聘請中介機構對關聯交易資產實施評估。對于違反規定的中介機構，要強化賠償責任從法律上使其承擔相應責任。還要加強第三方的監管力度，加強證監會等有關部門對這些中介機構的監督和管理。

參考文獻：

[1]張先治高級財務管理[M].大連：東北財經大學出版社，2007

[2]經濟觀察網紫鑫藥業神話破滅后的千萬索賠[EB/OL].（2014-04-08）.http：//financejrjcomcn/2014/04/08132916999148. shtml