股權激勵存在的問題與建議

劉曉冬

[摘 要]以三六五網股權激勵計劃為例，分析股權激勵實施中存在的問題，據此提出對股權激勵計劃的一些建議。

[關鍵詞]股權激勵；三六五網；公司內部治理結構；職業經理人市場

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.34.059

1 引 言

股權激勵制度最早產生于20世紀50年代的美國，到20世紀90年代，在美國前500強企業中，超過80%的企業采用了以股票期權為主的股權激勵模式，股權激勵對提高公司業績、解決委托代理問題發揮了積極的作用。2005年12月31日，我國證監會頒布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，為上市公司實施股權激勵提供了法律上的保障，2008年又頒布了《股權激勵備忘錄1、2、3號》。自此，股權激勵計劃開始在我國上市公司快速健康發展起來，截至2014年12月31日，實施股權激勵的上市公司已達到597家。股權激勵制作為一項激勵制度，運用得當將會使員工薪酬與公司利益聯系在一起，有效地解決代理問題，提高公司業績，若運用不當，股權激勵將會淪為高管謀取福利的一項工具，損害投資者的利益。本文以三六五網為例，對股權激勵計劃實施中存在的問題進行分析，并提出相關建議。

2 案例介紹

三六五網成立于2006年1月，公司的發展戰略是致力于以“幸福安家”為主題的網絡服務產業鏈，戰略定位為“立足于家、成就于家”，其主營業務主要包括房產、家具、社區和互聯網金融服務。除此，公司自主研發、運營的房地產家具網絡營銷服務平臺365地產家居網，目前已覆蓋長三角、東北、西北、西南區域的大部分重點城市。三六五網于2012年3月在深交所掛牌上市。2014年3月22日，公司為了提升員工忠誠度和凝聚力，完善公司治理結構，推出了限制性股權激勵計劃。該份股權激勵計劃授予激勵對象包括中高層管理層人員和一定職稱以上的核心技術人員425人，共計365萬份股票期權，占當時三六五網股本總額5335萬元的6.84%。要實現行權必須同時滿足的首期解鎖條件為，以 2014年凈利潤同比增長10%，凈資產收益率不得低于9%。

3 三六五網股權激勵問題分析

3.1 考核指標過于簡單

三六五網的股權激勵計劃考核指標只包含凈利潤增長率和凈資產收益率，這些財務指標一方面容易被管理層操縱，另一方面其設計的考核指標只是簡單地模仿大多數公司的做法，并沒有根據企業自身經營的業務特點、發展情況、股權結構、競爭對手的情況等設計考核方案，體現不了公司的生存能力和競爭能力等方面，無法準確反映公司的經營成果。證監會頒布的《上市公司股權激勵備忘錄》也鼓勵上市公司采用市值指標和行業比較指標，同時提倡上市公司將財務指標和非財務指標相結合。同時，上市公司可以考慮引入EVA、平衡計分卡等國外較成熟較難操縱的先進指標。

3.2 股權激勵有效期較短

三六五網此次股權激勵計劃的有效期為5年，其中鎖定期12個月，解鎖期48個月。根據呂長江（2009）對股權激勵計劃是激勵型還是福利型的劃分，5年以上的有效期才能劃分為激勵型。股權激勵本身為一項長期激勵制度，有效期越長，越能體現出股權激勵的激勵性質，也向外部傳遞著高管對公司未來經營業績的態度。《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年，同時《股權激勵備忘錄》規定股權激勵計劃不宜一次性授予太多，以充分體現長期激勵的效應。這說明相關政策也在引導企業制訂較長的有效期的股權激勵計劃。

3.3 解鎖條件相對較低

三六五網的首期解鎖條件為以 2014年凈利潤同比增長10%，凈資產收益率不得低于9%。而三六五網前三年的扣除非經常性損益的凈利潤增長率分別為49%、28%、12%，前三年的平均扣除非經常性損益的凈利潤增長率為29.71%，遠遠大于首期業績考核條件10%，甚至只有公司上市當年利潤增速的1/4，行權條件的另外一個指標凈資產收益率能夠表明公司實現盈利的質量問題，而最終股權激勵計劃定下的凈資產收益率也比第一次公告草案中的要高，且公司前三年的凈資產收益率分別為43.91%、17.38%、14.76%，前三年平均凈資產收益率為25.35%，遠遠大于首期業績考核條件9%。以上數據都表明了股權激勵計劃可能存在著管理層的自利行為，將行權標準設定明顯低于歷史水平，使得更容易達到行權條件。雖然三六五網公司在股權激勵計劃公告中解釋稱這是因為房地產網媒行業正在從高速增長向平穩增長的階段過渡，且行業之間的競爭越來越大，而且按照會計準則的要求，激勵計劃相應產生的成本需要計入當期費用，但是公司之前所投的3座新站也要開始實現盈利，股權激勵產生的成本也會分期在實施年份中攤銷，首期將攤銷1544.39萬元，這對于每年凈利潤上億元的公司來說影響較小，所以三六五網公司設立的這一行權條件是給公司未來四年增長劃定了業績的最低水平，能夠順利達到股權激勵行權條件幾乎不存在任何風險。

4 我國股權激勵政策的建議

我國股權激勵計劃已經走過了將近10年，股權激勵計劃對于完善公司的治理結構、解決現代企業的委托代理成本、留住人才發揮了重要的作用，但是在具體的實施中，一些公司的股權激勵計劃卻沒能達到設想的目的，反而淪為了上市公司高管謀取個人私利的工具。本人認為，完善股權激勵需要從以下幾個方面著手。

首先，加強股權激勵相關法規的制定。股權激勵計劃的實質是公司請客、市場買單，激勵對象最終獲得收益途徑是將獲得的股票在二級流通市場中出售，最終損害的還是廣大投資者的利益，因此股權激勵計劃需要法律的嚴格監管，在股權激勵的行權指標、激勵有效期、業績條件等嚴格約束，根據公司的經營情況設計股權激勵計劃，使得股權激勵計劃能為公司的戰略目標服務，提高員工的工作積極性，避免管理層對業績考核指標的操縱從而達到行權的目的。其次，應加強公司的內部治理結構。股權激勵的有效實施依賴于完善的公司法人治理結構，我國上市公司目前普遍存在一股獨大的現象，高官們往往利用手中的權力為自己謀取福利，應充分發揮獨立董事的監督作用，確保薪酬與考核委員會的獨立性，才能使股權激勵計劃發揮應有的長期激勵有效性。此外，還需要完善資本市場和職業經理人市場。我國的資本市場發展時間較短，目前仍處于弱勢有效市場，公司股票的價格與高管經營業績的相關性不高，股票價格不能完全準確反映高管的經營業績，在很大程度上取決于相關的政策，導致股權激勵對于高管的吸引力大大減弱，降低了股權激勵的激勵作用。因此，股權激勵的有效實施首先要完善資本市場，只有在成熟有效的資本市場，通過加強公司的信息披露，使股票的價格盡可能地準確反映公司的經營業績，才能刺激高管為了獲得更高的收益而努力改善公司的經營業績。

職業經理人市場是影響股權激勵有效性的另一個外部約束因素。企業可以通過健全的職業經理人市場選擇最適合的管理人員，如果管理層本身不適合，則無論如何加強激勵都不能發揮達到預期效果。只有選擇了最適合的管理人員，通過適當的激勵，激發更大的潛能，才能為企業帶來豐厚的回報。但是我國只有外資企業和民營企業的高管是從市場中選擇的，國有控股的企業管理人員一般都是由國有資產監督管理委員會進行任命，其可能更關注于行政級別的提升而不是企業的經營業績，因此股權激勵制無法發揮充分的作用。要使股權激勵機制激勵效用最大化，必須對現行的國有控股企業的行政任命機制進行改革，讓市場自主決定對經理的評價、選擇以及薪酬水平，讓職業經理市場能夠對經理的行為構成有效制約。

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