推進混合所有制企業員工持股研究

□唐弋夫 潘 輝

推進混合所有制企業員工持股研究

□唐弋夫 潘 輝

2013年11月，中共十八屆三中全會做出了《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，指出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成所有者和勞動者利益共同體”。2014年6月，證監會制定并發布了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。期間（2014年4月），重慶市委、市政府制定并下發了《關于進一步深化國資國企改革的意見》（渝委發【2014】11號），指出“穩妥推進混合所有制企業員工持股。有序推進混合所有制企業關鍵崗位的管理者、業務骨干、核心技術人員等，以貨幣、物權、股權、知識產權等出資參與本企業改制，形成資本所有者與勞動者的利益共同體”。2014年9月，國資委相關人士向媒體透露，2015年將正式出臺混合所有制企業員工持股的指導意見。

無論從中央層面，還是從地方層面，都將國資國企改革納入重要攻堅課題，將員工持股作為國資國企改革的重要議題。但關于如何積極穩妥推進混合所有制企業員工持股還處于摸索、探索和試驗、試點階段，亟需厘清推進混合所有制（尤其是未上市混合所有制企業）員工持股的企業資格條件、實施路徑程序、管理模式機制、配套制度安排等方面的問題。本文重點研究如何積極穩妥推進未上市混合所有制企業員工持股工作。

一、推進混合所有制企業員工持股的背景意義

（一）員工持股一波三折

員工持股在我國經歷了“個體推進——區域突破——大部肯定——局部否定——限制禁止——再次放開——再次肯定”的下螺旋上升歷程。

1982年，沈陽開啟了員工持股的先河。1984年7月，北京天橋百貨公司定向發行300萬職工股成為業界典型。1992年5月，國家體改委、計委等部位發布了《股份制企業試點辦法》和體委同時發布的《股份有限公司規范意見》，對內部職工持股做了最早的相關規定，首次承認了職工持股的法律地位。1993年，股份制企業試點改造肇始后，員工持股開始大規模發展。但是受制于內部職工持股的不規范等行為的影響，國家體改委等部門在這一年對員工持股做了詳細規定。1994年6月，國家體改委叫停了定向募集股份有限公司內部職工持股。1998年5月，國家工商局明確了職工持股會和工會代持的法律地位。同年11月，證監會禁止股份公開發行股票的有限公司發行內部職工股。2000年12月，證監會明確指出職工代持會和工會代持公司股份的做法為法律所禁止。進入新世紀后，員工持股的形式被以管理層收購（MBO）的方式所取代。經過2004～2005年“郎顧之爭”，MBO被指稱為國有資產流失的罪魁禍首。這之后，MBO在我國已經基本禁止。自十八屆三中全會召開之后，職工持股又一次回歸公眾視野。2014年，證監會對上市公司開展員工持股計劃重開禁口，并對職工代持會和工會代持公司股份給予了原則性支持。

（二）員工持股飽受爭議

雖然員工持股在我國有將近20多年的成長歷程，民營企業員工持股推進較快，尤其是互聯網技術企業員工持股開展的如火如荼，但是國有企業員工持股仍然飽受褒貶不一的爭議，員工持股的實施程序與實現形式也存在磕磕絆絆。通過2007年建行推行員工持股計劃的爭議、2010年中國平安職工與第三方股權管理機構的爭議以及華為虛擬股爭議等大量案例可知市場對員工持股的情結較為復雜。

一是對國有企業是否應該推行員工持股的態度不一致。支持一方以馬克思“重建勞動者個人所有制”的理論為依據，推崇員工持股是社會主義公有制實現形式的新探索。他們認為，員工持股能夠起到股權激勵的作用，有利于以產權改革為突破口，完善公司法人治理結構，提高職工凝聚力和公司競爭力。反對一方以“國有資產流失”、“國有資產賤賣”、“內部人控股”、“國企私有化”等理由堅決抵制。

二是對國有企業員工持股的持股范圍、持股比例、持股方式，資本來源等意見不統一。有的支持全員持股，認為這樣才能保障基層勞動者的權益，管理層持股容易演變為“MBO”，引起公司內部矛盾；但有的支持管理層、骨干員工、核心員工、技術員工持股，根據“二八法則”，這樣才能起到激勵作用，全員持股容易演變為“大鍋飯”；有的支持員工持股的比例不宜太高，不超過5～10%，有的支持員工持股比例應該在20～30%，甚至更高，只要不突破國有控股即可；有的支持由職工代持會、工會、信托、資管機構代持員工股權，有的支持員工以個人名義持有股權；有的支持以股權激勵為主推動員工持股，有的支持以期權激勵為主推動員工持股；有的支持以國有企業資本公積、公益金、利潤等存量資金作為員工持股的資金來源，主要以配送為主，做大福利，有的支持以職工本年工作獎金等薪酬來源以及其他自籌資金渠道等增量資金作為員工持股的資金來源，做大資本。

三是對員工持股利益分配與退出機制的立場不一致。有的支持員工持股享受的是企業未來發展的增值收益，有的支持員工持股享受的是企業當期發展的福利待遇；有的支持員工持股可以終生持有，代表的是為企業貢獻的長期回報價值，有的支持員工持股僅在持股企業工作期間才能持有，代表的是為持股企業工作期間的回報價值。

（三）員工持股意義深遠

堅持市場經濟的基本原則，讓市場在資源配置中起決定作用，利用市場手段，搞活生產關系，解放生產力，釋放改革活力。從經濟學、政治學、社會學多角度講，員工持股都是符合生產力發展和符合市場經濟發展的一種要素組合方式。

構建中國特色社會主義市場經濟制度，推動中國特色社會主義市場經濟建設，有必要將員工持股作為推進社會主義公有制的實現形式；推動“藏富于國”向“藏富于民”轉換，壯大中產階級隊伍，構建橄欖型社會，有必要將員工持股作為推動和諧社會建設的重要途徑；推動全面深化改革，破除利益藩籬，爭取社會支持，調動普通勞動者對改革的積極性，有必要將員工持股作為釋放改革紅利的重要路徑；發展混合所有制經濟，推動股份制改革，完善公司治理結構，有必要將員工持股作為推動國有企業改革的有效方式；解決實體經濟籌資難題，降低企業籌資費用，減弱企業經營風險，推進企業機制創新、管理創新，打造企業核心競爭力，有必要將員工持股作為推動企業高效穩健發展的重要通道；增強員工凝聚力，提高員工忠誠度，發揚奮斗者精神和基層首創精神，有必要將員工持股作為釋放人才紅利的重要渠道。

二、推進混合所有制企業員工持股的觀點

（一）國企員工持股以支持為主，限制為輔

重視將員工持股作為國企改革的一種重要實現形式。所以對國有企業員工持股持肯定態度，從法律上予以保障。員工持股主要在競爭性的國有企業中展開，實現員工價值與企業價值的有機結合。但是對于公益性和壟斷性的國有企業不適合員工持股，公益性的國有企業以政府購買為主，不能體現投資價值，而壟斷性的國有企業獲取的是壟斷價值，不宜作為員工的壟斷收入。

（二）國企員工持股以增量為主，存量為輔

員工持股應建立在對企業未來發展認可，對企業未來價值增值認同的基礎上，員工持股的資金主要來源于員工自有資金的投入（無論是工資績效還是其他途徑），主要是一種投資行為。這樣一方面有利于國有企業資本繼續做大，另一方面也避免了國有資產流失和國有股權稀釋的問題。但由于員工持股資金有限，一定程度上也可以通過國企存量資產予以補充。

（三）國企員工持股以激勵為主，福利為輔

員工持股的主要是對企業管理層、業務骨干、核心員工所做貢獻的價值回饋方式之一，是為了激勵他們為企業做出新的更大的貢獻，主要是一種激勵作用。鼓勵開展期權激勵計劃，更加關注企業未來收益。但是，為了達到和超越行業的平均薪酬福利水平，提高員工的福利待遇水平，吸引更多優秀人才，員工持股作為一項員工福利和變相的績效薪酬也是可以的。

（四）國企員工持股以代持為主，自持為輔

由于許多員工不具備管理自己股權的專業經驗，也由于股權過于分散會導致決策表決權過于分散，這些既不利于員工的利益，也不利于公司的科學決策，所以最好通過成立職工代持會或工會代持員工股權的形式，也可以選擇內部其他資產管理部門或第三方信托機構、資管機構來托管股權。對于一些持股量較大，對公司發展具有科學決策作用的經營管理層類的企業家可以自己管理股權，但這個群體不宜過大。

（五）國企員工持股以在職為主，其他為輔

員工持股是為了留住核心員工，是對正在企業供職員工的一種激勵和福利，所以員工持股的范圍主要限定在在職員工。但是不排除為企業工作一輩子的員工，也可在離休后持有一點股權，但是不能夠繼承。

（六）國企員工持股以企業為主，政府為輔

國有企業開展員工持股，屬于企業自我管理、自我發展的范疇，只要不違背國資國企監督管理等相關的限制性條款，應該鼓勵企業自我設計、自主實施，這也符合由管企業向管資本的國資改革方向。國有企業開展員工持股，還應有相應的配套制度，如指導意見、實施程序、負面清單等，對于職工代持會、工會代持員工股權的管理辦法等等。

三、推進混合所有制企業員工持股的政策建議

（一）法律保障

任何改革都應于法有據。應該給予員工持股法律保障。現行的公司法規定，設立股份有限公司，應當在2人以上200人以下作為發起人，從發起人人數上限制了大中型企業職工持股。證監會明確規定：除少數經人民銀行批準的金融企業外，上市前持股股東超過200人的，一律不準上市。存在工會持股、持股會以及個人代持等現象的公司也一律不準上市，除非上市前予以徹底清理。所以當務之急是修改現行的公司法、證券法等法律法規，明確員工持股的合法性和持股會的法律定位。

（二）稅收優惠

目前股東持股企業普遍面臨因存在員工持股、持股股東、持股公司自然人股東、持股公司、實體經營公司等多重主體而造成的多重納稅問題。所以，有必要重新梳理員工持股的流程，在稅收上給予員工持股等關聯方予以企業所得稅、個人所得稅上的減免優惠。

（三）金融支持

現在大部分的省市，規定銀行個人經營性或消費類貸款不能用于購買股票、股權。所以各省市應該對員工持股的給予信貸支持，對員工貸款購買職工股不予用途限制。所以在開展員工持股的企業，一方面要根據員工持股公司征信給予企業信貸等金融支持，另一方面根據員工個人征信給予個人信貸等金融支持，雙管齊下解決員工持股的資金來源和資金投入后的生活消費等問題。

（四）因地制宜

國資系統，對國企開展員工持股持鼓勵支持態度，但是要根據每個國有企業的實際情況，不搞“運動式”和“一刀切”，既不操之過急，也不止步不前。審核每個國企推進員工持股的申請方案，對不涉及根本原則的條款不加限制，對不涉及根本禁止條款的方案，應成熟一個，推進一個，并對員工持股的實施情況進行跟蹤評估。同時，有必要完善國有企業工會持股或職工代持會持股的操作細則。

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作者：唐弋夫，重慶興農融資擔保集團公司副總經理潘輝，重慶大學經濟與工商管理學院博士研究生

責任編輯：宋英俊