仁建集團借殼上市之后

施秀芬

5 月8日，黑化股份公布重組方案，擬向郭東澤、郭東圣、王強、紀世賢及盧天贈非公開發行股份，每股6.34元，發行數量約 5.76億股，共36.5億元，購買其持有的安通物流和安盛船務兩家企業100%股權。同時，黑化股份擬向郭東澤、長城國融投資管理有限公司以7.26 元/股的價格，非公開發行股份9641.87萬股，募資不超過7億元。

安通物流和安盛船務兩家企業是仁建集團有限公司（仁建集團）的主體，可見仁建集團借殼上市一事幾乎塵埃落定。

本次交易完成后，黑化股份的股本將由3.9億股變更為約9.66億股，安通物流和安盛船務兩家企業共約占股60%。郭東澤、郭東圣作為一致行動人將共計持有約4.85億股，占股50.18%，成為控股股東及實際控制人。

截至6月10日收盤，黑化股份的總市值為100.62億元。安通物流和安盛船務兩家企業的所持股份市值達60.37億元（而郭東澤、郭東盛總市值達50.49億元），與36.5億元的購買價而言增值約24億元。事實上，經評估，安通物流未經審計的母公司賬面凈資產為5億元（預估增值 23.50億元，增值率為 470.12%）;安盛船務凈資產為6億元（預估增值 1.87億元，增值率為 30.47%），因此安通物流和安盛船務兩家企業的凈資產實際只有11億元，若以此算其市值增值，則達可觀的50億元。看來上市果然是“致富捷徑”。

那么安通物流和安盛船務兩家企業真的由此踏上康莊大道了嗎？

或埋財務風險

海通證券獨立財務顧問核查意見顯示，安通物流此前的股權關系較為復雜（安通物流全稱為泉州安通物流有限公司）（見圖）。

為了實現借殼境內上市企業的目的，安通物流先要對海外上市架構進行拆解（見表）。

在郭東澤及時完成對泉州仁建安通物流有限責任公司（境內）全部股權的收購以及開曼公司順利回購境外投資人所持股份的前提下，境外投資人將完全退出開曼公司。待境外投資人根據現有安排做出“無爭議”確認并放棄追索權后，其針對安通物流或安通物流股東提起訴訟、仲裁或其他權利請求的風險亦將被有效化解，屆時海外上市架構將不會對重組構成實質性法律障礙。此外，安通物流實際控制人郭東澤、郭東圣已出具承諾：“在黑化股份就重組召開第二次董事會之前，確保泉州仁建安通物流有限責任公司（境內）解除與安通物流及其股東之間的一切協議，以及境外投資人完全退出開曼公司。”

此外，安通物流和安盛船務兩家企業存在協助部分關聯方進行債務重組融資的情形，且兩家企業存在替關聯方代償債務重組融資的情形。對此，郭東澤、郭東圣已出具承諾：“如因協助關聯方取得瑕疵債權對外進行融資的情形給安通物流、安盛船務造成損失的，本人將以現金向安通物流、安盛船務全額補足。”

某種程度上來說，這些被承諾的事項或都是潛在風險，海通證券也明確提出此兩項風險。而此前熔盛重工大股東張志熔也以個人財產為熔盛重工作出擔保，但熔盛重工的結局證明：這種個人為企業擔保的作用大概很大程度上限于心理層面。

能否垂范行業

2002年，郭東圣兄弟把父親留下的1艘鐵殼船開進泉州，成立了安盛船務，第二年元月，他們有了第二家企業，安通物流。

郭東圣兄弟進入全程集裝箱貨運領域，“這兩家企業是我們的起步點，也是仁建集團的基石”。2005年，仁建集團在香港注冊成立。資料顯示，仁建集團運力規模位居中國民營內貿集裝箱企業第一、中國內貿集裝箱企業第三。2012—2014年安通物流和安盛船務兩家企業合并營業利潤分別是9585.79萬元、17342.29萬元和28632.58萬元。未經審計的備考合并凈利潤分別為6733.55萬元、15861.32萬元和24779.04萬元。在國內運輸連年低迷的情況下，安通物流和安盛船務兩家企業取得正面業績頗為不易。

那么，此番借殼上市若成功，安通物流和安盛船務兩家企業能否率先復蘇，給同行帶來信心？

首先，安通物流和安盛船務兩家企業是重資產企業，截至去年年底，兩家企業的備考合并口徑下固定資產凈額為38.55億元，占非流動資產的比重約90.45%，占資產總額的比重約69.30%。

去年1月，民生金融租賃與仁建集團簽約。仁建集團建造10艘2400TEU型船，總投資額近20億元，預計今年相繼交付使用。根據華普天健提供的審計報告初稿，安盛船務和安通物流兩家企業截至去年年底的資產負債率為79.99%，略高于同行業平均水平。截至2014年、2013年、2012年年底，安通物流未經審計的資產負債率分別為78.60%、83.56%、87.46%;安盛船務未經審計的資產負債率分別為82.31%、78.73%、78.84%。

如此重資產，較接近獨立船東，將來或可期待其船舶資產增值，當然船舶資產也存在減值的可能。

其次，仁建集團近年來將“O2O”營銷模式引入內貿航運，還搭建了冷鏈物流和大宗貨物“代購”兩個服務平臺。黑化股份此次7億元募集資金也將用于購買集裝箱、構建商務物流網絡及管理系統信息化和構建場站倉儲及冷鏈倉儲設備。

仁建集團在行業內首創的“代購”服務模式，為客戶提供“私人定制式”的代購服務。通過仁建集團的“代購”平臺，客戶可以委托采購，然后直接通過仁建集團的網點和航線將貨物配送到目的地，做到“搜索—比價—購買—配送”一站式服務。同時，“O2O”與“代購”兩大模式之間協調運營。不過業內人士向《航運交易公報》記者表示，“代購”在物流上需要做到“門到門”，而“門到門”需要強大的多式聯運供應鏈網絡。目前看來，世界集運“老大”馬士基航運都做不到完美的“門到門”服務，仁建集團大概需要與第三方合作，才能做強此項新興業務。

第三，仁建集團副總裁郭東圣曾說，先前泉州開通的很多外貿航線都撐不了太久，而目前，集裝箱運輸行業競爭較為激烈，行業集中度較高，大型國企占據較大市場份額，擁有較多的運力、更多的船隊和更大的業務規模。業內人士向《航運交易公報》記者透露：仁建集團沒有強大的航線網絡，其在國際航線的運營往往只能對國企起到拾遺補缺的作用。2006—2007年，郭東圣明顯感覺到人才梯隊建設跟不上發展，可見仁建集團對內貿集運市場的布局頗有點“心有余而力不足”。

最后，安通物流和安盛船務兩家企業租賃的辦公場所未取得權屬證書，可能對其經營造成不利影響。 endprint