華源集團并購危機案例分析

王鶴

摘 要：華源重組案一直備受人們關注，身為全國第一例享有顯赫央企身份、最后迫于沉重危機而不得不在國資委主持下“火線重組”的大型國有企業，它的失敗應引以為鑒。介紹華源由盛轉衰的過程，重點剖析集團內部風險管理的漏洞和內部控制的失敗如何導致危機的發生，并引入風險管理相關概念，從風險管理的角度對華源并購失敗的案例進行剖析并提出建議，具有一定的現實意義。

關鍵詞：華源集團;并購;風險管理

引言

中國華源集團有限公司是經國務院批準，直屬國務院國資委監管的重要骨干企業之一，擁有全資和控股子公司11家，以及華源股份、華源發展、華源制藥、上海醫藥和雙鶴藥業等一批上市公司。它在十三年內經歷過90余次的并購，先后因資金鏈趨緊而陷于整體危機，后又伴隨多家債權銀行起訴。華源集團的失敗不僅僅是戰略決策的失誤，更反映了我國現階段政府主導下企業的非市場行為等深層次弊病以及企業內部對并購風險沒有進行有效控制的疏忽。

一、華源危機始末

（一）三次大的跨越

1992年，時任紡織工業部政策法規司司長，兼紡織部浦東開發辦公室主任的周玉成帶領國家紡織部十幾位干部到上海，創建了中國華源集團，隸屬于國務院國資委。

1.第一次跨越。華源創業初期，條件十分艱苦，1992—1995年，華源抓住上海浦東開發開放的機遇，以國際貿易、高科技產業園區等輕型產業結構起步，以引進高新技術產業和擴大對外出口為重點，初步實現原始資本積累，完成了發展歷史的第一次大的跨越。

2.第二次跨越。從1995年以來，華源先后收購了包括常州化纖在內的六七家區域性龍頭企業。1995—1998年，華源以“資產重組+上市”為主要途徑，實現了中國華源的工業化，實現了由貿易型企業轉變為科工貿結合，以工為主、跨國經營的大型企業集團的第二次跨越。

3.第三次跨越。1999年，華源提出以技術進步和技術創新實現第三次跨越。周玉成憑借華源長期以來積累的資本、管理、技術和人才等諸多方面的優勢，運用市場化的方式，通過大規模的聯合重組完成新的產業進入，進而在全國范圍內實現生產要素的優化配置，迅速搶占了行業的制高點。

（二）華源危機

華源集團經過90多次并購后，從一個資產僅為1.4億元的小公司，一躍成為一家資產高達572億元的大集團，旗下擁有8家上市公司，但集團的利潤并不客觀，而且由于集團的資產極為分散，沒有得到有效整合，其銀行貸款一直居高不下——高達數十億元。據財政部“2005年會計信息質量檢查公報”披露：華源集團財務管理混亂，內部控制薄弱，大量采用虛計收入、少計費用、不良資產巨額掛賬等手段蓄意進行會計造價，導致報表虛盈實虧，會計信息嚴重失真。

二、風險管理概念框架

（一）風險管理的定義

根據COSO 的定義，企業風險管理是一個過程，受企業的董事會、管理層和其他人員的影響，應用于企業的戰略制定及各個方面，旨在確定影響企業的潛在重大事件，將企業的風險控制在可接受的程度內，從而為實現企業的目標提供合理保證。

1.企業的風險管理是一個過程。企業風險管理不是靜止、一成不變的，而是一個持續改進的過程，它與企業日常的經營活動息息相關。只有當企業的風險管理機制嵌入到企業的基本制度之中，并成為企業中一個不可分割的部分時，才有可能發揮出最大效用。

2.企業風險管理受公司各個層級員工的影響。企業風險管理機制是由公司的董事會、管理層和其他員工建立并執行的。同時，企業的風險管理體系也對公司員工的行為產生相應的影響。但是在一個企業中，由于不同的員工具有不同的教育背景、經歷和技能，也有不同的需求和偏好，對風險的認識、態度和方法也就不一致。企業風險管理就是要提供一種機制來幫助員工從公司目標實現這一角度來理解風險，將員工的職責、權限與工作方式與公司目標之間建立一個明確的、緊密的關聯。

3.企業風險管理應當運用于戰略的制定。每個企業都有自己的使命、遠景，以及相應的戰略目標。企業需要建立一系列的戰略來實現其戰略目標。除戰略目標外，企業還應有一些相關的、具體的目標，這些目標源自企業的戰略，滲透到企業的各個業務單元、分部和流程之中。

4.企業風險管理涉及企業的方方面面。企業的風險管理應該應用于企業的各種活動層面，包括公司層面的戰略計劃、資源配置;部門層面的市場活動與人力資源管理;流程方面的生產與新客戶信用的審視等。企業的風險管理還可應用于一些特定的項目或新的舉措。

5.企業風險管理僅對目標的實現提供合理保證。設計與運行良好的企業風險管理體系可以給管理層和董事會在企業目標的實現方面提供一個合理的保證。之所以只能提供合理的保證而非絕對的保證是因為不確定性、風險與未來有關，誰也不能夠準確地加以估計。

（二）實施風險管理的重要性

1.風險管理是管理層的重要職責。管理者的責任之一就是有效地避免企業暴露于過高的風險之中，通過一系列的風險管理措施和流程來使企業的相對風險收益率最佳，達到公司的經營目標。

2.風險管理可以降低收益波動。風險管理的目標之一就是降低公司收益與市值對外部的敏感性，使企業的收益比較穩定，有利于企業的持續增長。

3.風險管理可以使股東價值最大化。除了收益波動外，風險管理還可以提高企業的收益，達到最大化股東價值，提高股東的滿意度，從而使股東增加投資，促進企業進一步發展。

4.風險管理促進職業和財產安全。風險管理填補了企業管理中的漏洞，使職業經理人違規操作的難度加大了，促進了企業財產的安全和職業經理人的職業安全。

三、案例點評endprint

（一）戰略性選擇失誤，經營風險高

首先，它過多地關注被收購公司的短期財務利益，盲目推進產業多元化，以獲得政府的各種優惠政策作為主要推動力。一個企業并購的真正原因，應該是以能夠使企業的價值最大化為目標，而華源在多領域并購的企業有很多并非是優質資產，這些企業沒有為華源實現價值的上升，反而成為了華源的累贅。華源戰略選擇上的失誤，直接導致了其并購后經營風險的提高。其次，在產業的選擇上，華源的決策也具有盲目性。它的多元化發展本身就具有一定的風險，在選擇行業上，還選擇了經營管理者不了解的行業。不了解，管理者就很容易做出錯誤的判斷和決策。事后證明，正是由于華源長久以來經營狀況令人擔憂、并購的收效甚微、控制力薄弱，才令多家債券銀行心存忌憚，最終導致集體催款事件的發生。

基于此采取如下對策：首先，企業應該端正并購的動機，冷靜地根據自己的戰略發展需要，制定長遠的目標計劃，有目的地進行并購實現強強聯合，優化重組。如果要涉足不熟悉的領域，一定要做足準備，做好調研，切實了解被并購企業所屬行業的發展前景、購銷模式、生產模式和內部管理方式等，尋求該領域專家的幫助。其次，企業也要選擇適合該領域的管理人員來管理并購后的公司。只有這樣，才能保證企業降低經營風險，實現并購后企業的長久發展。

（二）缺乏必要的財務風險控制措施

華源在并購的支付方式上選擇了以現金支付為主。伴隨著一次次龐大的并購事件，華源的內源融資已經遠遠不能滿足其需求，華源集團常年維持超過50億元的貸款規模，資產負債率高達80%，財務風險極大。更為重要的是，華源大部分的貸款是短期的，但是它的投資周期性確較長，很容易造成資金鏈的斷裂，進一步加劇了財務風險。

基于此采取如下對策：公司應建立完善的風險評估機制，設定財務風險預警線，尤其要重點分析短期償債風險指標和現金流動性指標，采取相應措施將風險控制在可承受的范圍之內。如果發現負債過高，所投資的資產又沒有能夠產生足夠的現金回報來彌補負債，就要適當放緩擴張的進程，同時清理掉一些非核心的劣質資產，以確保企業資金運轉正常。同時要根據公司自身發展的需要，適當調整負債結構，增加一些長期借款。

（三）內部控制不健全導致高風險

華源沒有形成一個統一健全的內部控制體系：公司的治理結構較為混亂，股權結構復雜，管理層次過多，集團母子公司管控幾乎形同虛設;眾多子公司沒有與集團公司形成財務制度體系、會計核算系統、業績考核體系等的融合，大多各自為政。缺乏這種統一的規劃，就很容易使集團的內部控制體系出現漏洞，沒有約束。

基于此采取如下對策：企業在并購之前一定要做到心中有數，有計劃、有章程的對并購后的企業進行整合，建立健全統一規范的內部控制制度，應用信息系統增強集團公司對旗下公司的監管，完善治理結構，創造良好的內控環境。

案例總結

從德隆到三九再到華源，歷史在一次次地重演，多元化擴張會成就“帝國”霸業，也會令其頃刻顛覆。趙新先和周玉成的失敗，似乎都有銀行的一份責任，國有企業借貸容易從某種程度上膨脹其擴張熱情，同時也加劇了其自身的財務風險。以史為鏡可以知興替，同樣在擴張道路上馳騁的國企應該引以為鑒：如果不能保持清醒的頭腦，建立良好的風險管理體系，那么由應轉衰的事情不會只發生在華源一家身上。

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