同一控制下企業合并若干會計處理問題的探討

文/李志華

企業合并是指兩個或者兩個以上的單獨企業最終形成一個報告主體的交易或事項，而同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，通俗的講也是就現在所說的集團公司，集團公司的母公司作為最終的控股方來管理和規劃旗下的子公司，實現共同價值的最大化，促進集團公司的發展和進步，所以本文就現階段同一控制下企業合并會計處理的原則進行了分析，探究了吸收合并、新設合并以及控股合并三種合并形式的會計處理方法，進一步闡述了同一控制下，企業合并會計處理過程中應該注意的事項，以期能夠順利處理同一控制下企業合并會計確認和計量的相關問題，實現企業更快更好的發展和進步。

一、現階段同一控制下企業合并會計處理的原則

由于同一控制下的企業合并在合并前后是受同一方控制的，在合并過程中并不涉及到集團整體的經濟利益流出或者流入，所以在進行會計處理時主要依照權益結合法來處理相關的問題，即由集團的母公司按照利益最大化、價值最大化的原則對集團內部資產進行重新整合，而合并方在進行會計處理時需要遵循的原則主要表現在以下幾個方面：

(一)同一控制下的企業合并在合并過程中不產生新的資產和負債，只將被合并方賬面上原來已經確認的資產作為合并資產，但是被合并方在合并前已經獲得的商譽在合并過程中作為新的資產來進行確認。

(二)對于被合并方和合并方的會計政策要按照重要性的原則統一遵循同一個原則，之后要按照既定的原則將被合并方的資產、負債的賬面價值進行合理的調整和規劃作為新的資產和負債入賬。

(三)對于股本、資本公積的記賬來說，記賬不能按照被并企業的實際股本和資金公積的賬面數來記賬，而是需要按照其在合并過程中在合并方實際換出的股票面值來進行記賬。

(四)關于合并企業的損益，不管合并發生在合并年中的哪一個時間點，合并后，合并企業整個年度的損益都要包括在合并方，對于合并企業的留存收益同樣也要歸屬于合并方。

(五)對于企業合并中所產生的評估費用、審計費用、法律服務費用以及其他各項費用都需要計入集團內部當期的管理費用中，作為當期的損益來進行計算，但是對于以下兩種特殊的情況要進行個別處理，即如果以發行債券的方式進行合并的要按照《企業會計準則第 22 號---金融工具確認和計量》中相關的規定來處理；如果以發行權益性證券來進行合并的，需要按照企業會計準則第 37 號---金融工具列報》中相關的條例來處理。

二、同一控制下企業合并的會計處理

同一控制下企業合并在進行會計處理時在遵守上述相關規則的基礎上要根據合并時既定的合同進行不同的會計處理，現階段我國同一控制下的企業合并主要分為同一控制下的控股合并、吸收合并以及新設合并三種形式，具體的會計處理方法如下所述：

(一)同一控制下的控股合并

同一控制下的控股合并是指合并方通過支付現金、發行股票或者債券等方式將被合并方的部分或者全部的有表決價值的股份進行合并，進而增加了合并方的股份，擴大了其在整個集團企業的話語權和價值，但是合并后的合并方和被合并方仍為兩個獨立的經濟主體、法律主體，需要在共同遵守控股后的會計處理規范的前提下為實現集團企業利益的最大化而共同努力。

在編制合并后的財務報表時需要按照《企業會計準則第 20 號---企業合并》 和《企業會計準則第 33 號---合并財務報表》等相關的制度規范來編制和執行新的財務報表。

對于同一控制下控股合并的集團企業的長期股權投資的確認和計量需要遵守以下公式，即長期股權投資=合并當日被投資方賬面凈資產×合并方取得的股份比例。

(二)同一控制下的吸收合并

同一控制下的吸收合并就是現階段我們常說的兼并，即合并方通過發放股票、債券以及支付現金等方式合并其它一個企業或者多個企業，在這個過程中合并方不僅能夠獲得被合并方的資產還需要承擔被合并方的負債，被合并方解散，沒有任何的股份和話語權，遵守合并方的所有制度規范和管理規范。即遵守A公司+B公司=A公司的原則，具體的會計處理分錄如下所述：

借： 資產類科目 (B 公司賬面價值)

資本公積 (A 公司視情況調整)

貸： 負債類科目 (B 公司賬面價值)

銀行存款或應付債券或股本

(A 公司支付的對價賬面價值)

資本公積 (B 公司視情況調整)

盈余公積 (B 公司視情況調整)

未分配利潤 (B 公司視情況調整)

(三)同一控制下的新設合并

同一控制下的新設合并是指兩個或者兩個以上擁有共同利益目標的企業，為了實現利益的最大化，提高其社會競爭力，在共同商議和規劃后聯合成立一個新的企業，將原有幾個被合并企業的所有資產、負債以及所有者的權益都歸屬到新設立的企業，參與合并的企業全部解散，只保留

一個新成立的企業，擁有一個經濟主體和法律主體。

例如A公司和B公司是同一控制下的兩家公司，2015年1月1日，C公司發放面值為20元的普通股80萬股換取 A公司和B公司的凈資產，那么在這個過程中A、B公司將宣布解散，C公司新設立的會計分錄的股本為20*80萬股=1600萬股，其他的的各項資產包括銀行存款、應收賬款、庫存商品以及固定資產都為A、B兩家公司以及C公司現有資產的總和，之后新成立的C公司獨立營運。

三、同一控制下企業合并會計處理過程中的注意事項

為了實現合并企業更快更好的發展和進步，在擬定相關的合并合同，確定合并方式之后在進行會計處理時還需要注意以下幾點注意事項，以降低同一控制下企業合并會計處理的風險，提高資金的利用率，實現其長遠發展。

(一)在進行會計處理時要提高相關工作人員的責任意識和職業道德，遵守既定的法律條例和制度規范，降低人為因素造成的不必要的風險和損失。

(二)對于被合并方已經宣布但是尚未發放的現金股份或者利潤需要按照合并方的應收項目來進行處理，作為集團企業的共同資產來進行管理和控制。

(三)對于合并方財務報表的編制，如果合并方式選擇的是同一控制下的控股合并，那么在編制財務報表時要遵循會計準則解釋第 5 號征求意見稿來編制，在合并日只需要編制當期的合并資產負債表，不需要編制合并利潤表以及合并現金流量表。

(四)同一控制下的企業合并在處理相關的費用時要以不同的合并形式做不同的處理，如果是以發行債券的方式進行合并的，其中的傭金和手續費要計入原始的計量計額中，折價發行的，增加折價金額；溢價發行的，減少溢價金額。如果是以發行權益性證券合并的，對于相關的傭金和手續費要在溢價收入中扣除，金額不足時要沖減盈余公積和未分配利潤。

(五)現代社會是知識經濟的時代，計算機技術和互聯網發展迅猛，所以同一控制下企業合并在進行會計處理時要不斷的引進現代的會計處理方法、軟件和技術，以加快會計處理工作的效率和質量，加速集團企業的發展。

四、結語

總之，同一控制下的企業合并是現階段我國企業合并的主要方式之一，對于優化企業資源的配置，提高企業的經濟效益和社會效益有著十分重要的作用，也是現代企業經營模式不斷發展和完善的必然趨勢，但是在進行會計處理時一定要遵循相關的原則和注意事項，選擇適當的合并方式和會計處理方式，只有這樣才能降低集團企業的風險，實現其更好更快的發展和進步。

[1]王玉霞.同一控制下企業合并會計處理方法的選擇問題[J].科學與財富,2015(05).

[2]董明懷，宋慧娟.同一控制下企業合并若干會計處理問題探討[J].財務與會計，2014(06).