論公司的有限責任制

張瀟文

摘要：公司有限責任制度的核心是公司責任與公司成員責任的分離，股東作為投資者無須對公司的債務承擔除了其投資之外的進一步的責任。該制度的建立與發展對調動潛在投資者投資的積極性、發展規模經濟、促進公司法律制度完善等方面功不可沒。有學者曾指出：“有限責任公司是現代社會最偉大的獨一無二的發現。”有的學者甚至認為，有限責任改變了整個經濟史。有限責任制度的發明，給近現代社會的商業活動注入了巨大活力，帶來了世界經濟的空前繁榮，也使得人們投身于商業的熱情高漲。

關鍵詞：有限責任；債權人利益；公司人格否認

一、有限責任制度的特征

第一，公司和股東是各自獨立的。公司是由法律擬制的獨立實體，公司如果資不抵債導致破產，而公司的股東卻仍能合法存在。公司的人格即公司作為一個團體在法律上的資格，也即公司在法律上的主體地位，只要公司經注冊登記就取得了不同于其股東和債權人的獨立資格，它以自己的名義進行活動，具有無限延續的人格。

第二，股東的出資與個人財產是相互分離的。公司做為一個獨立的企業法人，它的資產必須獨立，公司對于自己的債務和虧損應有自己的全部資產而不是由股東承擔。

第三，股東責任與公司責任是不同的。股東所負的責任實質上是對公司的出資責任，當完成出資后，股東與公司就不存在債務關系了。

第四，有限責任是一種相對的責任。但是在特殊的情況下會打破這種原則的適用。比如由于股東或公司的原因，導致股東與公司之間發生財產混同或者人格混同，或者是股東濫用有限責任制度這一保護墻作出一些違反商業道德的行為，擾亂了商業秩序。

二、有限責任制度的弊端

（一）債權人的利益被削弱

有限責任制度使得法律的天平向著股東一方傾斜，也便意味著對債權人利益的不平衡。假如由于股東的過錯使得公司經營不善，面臨破產，而股東卻只承擔投資額限度內的有限責任，間接損害公司債權人的利益。

（二）受害者的要求被忽略

如果一個有限責任公司的產品引發了巨大的產品質量責任事故的時候，公司利用有限責任制度逃避超額部分的賠償責任，這相當于公司把這種責任的損失轉嫁給了受害者和社會。此時，有限責任制度卻成為了股東或公司為自己的違法行為規避責任的一種手段，從這個角度上說，這不利于對消費者利益的保護。

（三）企業風險外化

由于有限責任制度的保護，一些企業就可以利用這種保護，毫無顧忌地從事危險性的行業，而不用過于擔心這些行業容易產生的侵權責任。因此不利于保護相關人的利益。

規模小，企業發展受局限

有限責任公司因其具有人合性和資合性的特點，相對于股份有限公司較為封閉，一般難以成長為大型企業。由于公司規模小，不能像股份有限公司那樣募集社會資本，進一步擴大再生產，資本短缺問題可能成為公司發展的瓶頸。

三、揭開公司的面紗—公司人格否認制度

公司人格否認制度又稱“揭開公司面紗”，是指為了保護公司債權人的利益，防止公司或其股東濫用其法人的獨立人格，就某些特定的法律事實，否認股東與公司之間的獨立責任，責令股東對公司的債權直接負責，而不受有限責任制度的限制。在各國公司的法律制度中，公司人格否認制度都是不可或缺的，就拿美國的公司法關于如何讓適用公司人格否認制度進行研究。

首先是主體要件，必須是一個合法設立的公司且具有獨立的法人人格。只有符合該國法律規定的條件所建立的，依法具有獨立的法人人格且持續有效存在著公司，才有可能成為公司人格否認制度的主體。

然后是行為要件。包括股東對公司的自損行為和公司資本不足兩種情況。

最后，公司人格否認制度的適用要以債權人遭受損失為前提，只有債權人的債權得不到實現時，才有權利向法院提起公司人格否認制度之訴。

四、對完善公司有限責任制度的幾點建議

有限責任制度是公司法中的基本制度之一，盡管這個制度在保護債權人利益方面存在著一些列的弊端，但從整體而言，有限責任制度仍然是利大于弊的。如何進一步的完善有限責任制度的法律規定，是繼續研究公司法的重點之一。

（一）對公司設置事前保護機制和事后賠償機制

首先可以借鑒國外立法，完善我國公司法的相關規定。其次，加強對公司的監督與管制。我國應加大對公司監督管制力度，嚴厲打擊公司濫用有限責任制度的相關行為，同時對于監督監管不力的相關責任部門也應該予以相應的處罰。最后，加強國家相關方面的宏觀調控，完善外部監督機制。

（二）建立健全信息披露制度和資產信用制度

建立健全信息披露制度和資產信用制度。另外，國家應當建立一套資信調查體系，利用多種渠道收集公司的資本實力信息，并對信息進行綜合評價，得出公司的信用信息并予以公布，使得相關當事人能夠提前了解公司的資本實力和信賴水平，防止受騙造成不必要的損失。

（三）確定公司累計投資比例的標準

通過確定累計投資比例標準這種方式能夠有效的避免公司對外過度投資，降低公司投資風險，間接地保證了債權人的利益。

（四）修改或取消對國有企業的特別規定

這一規定導致國家既是國有企業的股東又是國有企業財產的所有者，國家通過授權的投資管理公司或國有行政性管理公司來行使國有企業所有權和財產所有權當下屬公司資不抵債時，不能保證它的管理公司不會隨意的轉移財產并利用有限責任制度使自己逃避債務責任。因此，國家應該繼續修改和完善我國公司法的相關制度，促使國有企業在市場經濟的壓力下進一步良好轉型，更好的保證債權人的利益，維護社會公平。

（五）繼續完善有限責任例外適用的制度規定

這一點在上文已經詳細介紹，公司的控股股東濫用股東權力給公司的債權人或其它利益相關人造成損失的，在公司破產債務清償過程中，應當不適用有限責任制度。我國應當參照發達國家的相關法律規定和判例，結合我國的國情，對此種制度繼續修改和完善，修補法律的漏洞，以防止股東對債權人利益造成更大損害。