跨國公司龐大法務組織的縱橫術

◎ 文 《法人》特約撰稿　郭建軍

跨國公司龐大法務組織的縱橫術

◎ 文 《法人》特約撰稿郭建軍

面對琳瑯滿目的各種法務管理模式，是垂直、分散還是矩陣模式適合公司的發展？這都在考驗首席法務官的架構能力

美國甲骨文公司的組織架構設計會給人一種錯覺，這應該是一家大型律所或者法律咨詢機構，而不像一家軟件行業的科技巨頭，因為其龐大的法務組織在規模上已經遠遠超過了其軟件工程部門，這在大部分科技公司確實不可想象。架構也是生產力，其實除了甲骨文公司，我們還看到國際上越來越多的跨國公司巨型法務部門的出現，而且這種擴張絲毫沒有停下的跡象，這或許是對多年來忽視公司法務組織建設的一種補課行為。

公司法務組織的大規模擴張

與一家在甲骨文公司工作的同事聊天，他說他們最大的部門不是工程部，而是法務部門，這的確讓大部分人匪夷所思。在一些世界500強公司內，公司法務團隊已經形成一個完整的產業鏈，即謹慎的非訴公司律師負責起草滴水不漏的授權許可合同，這些格式合同往往非常苛刻，到處充斥的都是霸王條款，但卻要求被授權人只字不改；然后，老謀深算的許可公司律師負責發現市場上侵權的對象并展開調查，如果一旦掌握證據就通知目標公司，與其開始痛苦的許可授權談判；如果目標公司不愿意出錢，談判解決不了而必須刀槍相見時，咄咄逼人的訴訟律師就會跳出來，他會毫不猶豫地給侵權的目標發出律師函或者直接到法院遞交訴狀，開啟漫長的打官司程序，當然他也決不會忘記申請配套的訴訟保全或者禁止令類似的東西，這將是被授權公司噩夢的開始。

甲骨文公司的組織架構圖

甲骨文專門開發企業級應用和軟硬集成套件，為此公司要投入巨大甚至昂貴的成本，面對應接不暇的侵權事件保持零容忍，法務部門自然很重要。對于大部分公司來講，最怕就是收到類似甲骨文這樣公司的律師函，因為他們的公司法務部往往通過一場官司就會為公司要回數億美金。越來越多的跨國公司也認識到這一點，投入巨大的人力物力建設公司法務的組織。如果在十年前，上百人的公司法務部門已經是鳳毛麟角，而現在找一些幾百人規模的大公司法務部卻不算難事。

那么，隨著大公司法務的概念逐漸被接受，如何設計最有效的法務組織架構便備受關注。首席法務官不僅要為自己的職務范圍劃定范圍，而且還要決定橫向的合作協同與縱向的匯報關系。面對琳瑯滿目的各種法務管理模式，是垂直、分散還是矩陣模式適合公司的發展？這都在考驗首席法務官的架構能力。

法務部門在公司整體架構中的位置

▲ 虛實結合的縱橫組織

在一個公司的治理中，內部組織一般有兩條線。一條是橫向展開的顯性組織和部門，比如財務部、人事部、市場部等，另一條是縱向展開的隱性虛設組織，比如風控委員會、社會責任委員會、審計委員會、投資管理委員會等。到目前為止，還沒有見到一個公司僅僅設置實體部門或者虛職部門，大部分公司都是采取虛實結合的結構開展公司治理和運營，這一組合管理概念已經被大部分商業組織所廣泛接受。

具體到公司法務部，當首席法務官面對公司內部林林總總、縱橫交錯的部門和委員會時，他必須首先要清晰地梳理出跟自己職能定位有關的組織，例如跟自己有關的實體組織可能有財務、風險、人事、審計、市場等部門，跟自己有關的虛擬組織則包括風險管理委員會、合規遵循委員會、知識產權與標準委員會、商標品牌委員會、危機應對委員會、投資管理委員會等組織；然后，首席法務官應該明確法務部在這些虛實結合的組織中的定位和價值，對于實體組織來講，分工最關鍵，例如法務部跟風險管理部在哪些職能上是交叉的，哪些職能上是獨立的，而又有哪些職能是重合的，這些都要講得清清楚楚，否則就會不斷地扯皮。而對于虛擬組織來講，協作最關鍵，比如法務部在各個委員會中是否作為牽頭或者秘書部門，怎樣與其他部門展開合作，怎樣才能達到目標，最后獲得共贏。

▲ 你中有我，我中有你

客觀來講，一個成熟的法務部門不在于它規模有多大，而在于它與其他部門和組織的黏性有多大，這種粘性越大，就說明其他部門越離不開你，形成了一種你中有我，我中有你的格局。所以，我們經常會發現有這樣一個現象，雖然一個公司的法務部門律師并不多，但公司業務的方方面面都能見到公司律師的身影，在董事會、在風控會、在談判現場、在危機處理等等，好像公司律師無所不在，如果做到這一點，則意味著這是一個相當成熟的法務部門。而一個失敗的法務部門往往很清靜，誰也懶于或者不敢來打攪他們的孤芳自賞，他們事后往往抱怨一通，說其他部門或者公司領導沒有法律意識，這樣的法務部一定會在其辦公室見到一堆人，但在辦公室外卻很難見到公司律師的出現和參與，他們在消耗公司的成本卻未帶來效率的提高，這樣的法務部門說實話已經到被解散的邊緣。

如何讓法務部在公司治理中從可有可無到必不可少，是首席法務官的必修課。公司法務組織需要走過怎樣的革命和蛻變，這更是現代公司法務管理需要考慮的重點問題之一。這里涉及的問題很多，例如外部法制環境和內部股權結構，但不管怎么復雜，首席法務官都知道，應該找到一種方法和信念，可以幫助公司法務部門與其他部門全力合作，通過這些直通總裁和董事會的委員會，通過流程嵌入和內部控制，讓法務部發揮出它的價值，成為公司組織中舉足輕重的部門。

郭建軍

諾亞財富副總裁、首席法務官，法學博士

公司法務最佳的內部管理模式

公司法務管理的模式有多種形態，不同國家或者同一個國家不同區域的公司會根據自身的業務實際情況、發展階段和公司治理模式，采用不同的法律事務管理模式，設置不同的法務組織結構。目前比較普遍的有垂直管理模式、分散管理模式、矩陣管理模式等等。集中管理即法務部在集團層面對企業的所有法律事務進行垂直管理，采取此模式的有日本的新日鐵、中國的中興和華為；分散管理模式即總部法務部只對子公司法務部進行業務上的指導，采取此模式的有德國的西門子、中國的萬科和TCL等；矩陣式管理模式即按照業務類別和隸屬關系兩條主線設計法務管理的模式，采取此模式的有柯達、IBM等。

▲ 垂直管理模式

垂直管理模式是最傳統和最悠久的管理模式，自公司法務部成立起大部分采用的都是這樣的模式。它要求集團法務部將所有集團包括控股子公司的所有法律事務都管理起來，總部法務部對集團上下的公司律師的招聘、考核、預算進行全面負責。垂直管理模式是民主集中的典范，它大大增強了集團對風險和危機的掌控力度，同時可以防止子公司等隱瞞不報和內部舞弊行為。但隨著公司規模的擴大，特別是跨國上市公司在全球經營時，這種模式對效率提升的阻礙就會越來越大。飽受詬病的是坐在總部的官僚律師如果不到現場，他很難真了解和解決問題，搞不好還會制造很多問題出來。

▲ 分散管理模式

為了提高效率，很多公司法務部采取了相對分散的法律管理模式，即重大法律事務和規章制度由總部法律事務管理機構歸口管理，而一般法律事務根據總部的授權由子公司自行處理。集團總部對區域所屬企業總法律顧問和法律機構負責人一般無實權管理。例如，大多數中央企業的集團法律事務垂直管控力度不大，法律事務管理架構多是分散式模式。在分散管理模式下，法律機構和人員全面實行區域化和專業化的科學配置，雖然一定程度上提高了公司律師的效率和壓力，但法律人員的各自為政、各為其主、缺少溝通等因素會很大程度上影響公司的整體法律風控效果，這里面需要關注的問題還有很多，需要進一步厘清、分析和重建。

▲ 矩陣管理模式

為了解決以上兩種模式的缺憾，矩陣式法律管理模式圍繞著保障集團業務和子公司或者區域組合均衡發展的戰略目標，以推動全球業務的區域化和專業化的法律協同管理。矩陣式管理模式下，公司總部的全球法律業務設置有總法律顧問，根據法律事務類別可設置各類業務首席法律顧問，又在各個區域或各個主要業務國家配備專業公司律師，他們一般僅僅負責合規性審查和公司內部日常基本法律事務審核。在這種模式下，集團總部法務部和區域總部對這些首席法律顧問和專業公司律師都有一定比例的管理和考核權限，從而形成中央和地方的雙向負責、雙向匯報的矩陣機制。

結語

不管公司法務部門內部采取怎樣的管理模式，它都是要服務于公司法務在公司的整體定位。因此，當法務部門將自己定位于風險控制時，那么毫無疑問，垂直管理模式最有利于公司律師的獨立客觀和信息傳達，總部法務部可以統一地調配法律資源，制定統一的工作規劃，降低管理的成本，提高管理的效率，具有非常明顯的優勢，從而也最有利于風控管理。而當法務部門定位于提高效率，分散或者矩陣的管理模式就可能更好些，畢竟沖在最前線的組織最有成本意識，他們能少雇用一個人就不會多雇用一個，在分散模式下，很難見到龐大臃腫的法務組織。

規模不是最重要的，對法務組織規模的追求也不應該成為首席法務官的目標，事實上，再大的跨國公司法務組織也不可能無限制擴張，否則極易被引入大機構膨脹的誤區，畢竟像甲骨文這樣對法務如此依賴的公司少之又少。首席法務官應該將更多的時間和精力轉向職能定位和價值創造，例如，在適度規模發展中如何發揮出超出規模的價值，可能才是公司律師們需要思考的問題。