新三板督導協議解約迎來規范

◎ 文 《法人》見習記者　辛　穎

新三板督導協議解約迎來規范

◎ 文 《法人》見習記者辛穎

隨著更換持續督導主辦券商規則的規范，能夠減少更換持續督導主辦券商的障礙，增加了項目自由流動的可能，掛牌企業與主辦券商的雙向選擇將更加靈活

10月21日，全國中小企業股份轉讓系統發布新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》（以下簡稱《指南》），就新三板企業和主板券商關注的協議解除持續督導問題進一步做出規范。

“這份文件主要是針對目前新三板市場持續督導協議解約過多的情況，不過這份文件主要還是程序方面的規范，彌補了之前對于解約規范方面的空白，但是對于督導協議市場的自由選擇并沒有太多實質上的引導作用。”一位不愿具名的券商內部人士告訴《法人》記者。

彌補規范空白

自證監會啟動“證監法網專項行動”以來，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“新三板”）已有十幾家公司遭到了證監會的調查，原因包括違規交易、違規信披、發行違規、財務造假等，這些違法違規行為和主辦券商的持續督導不力都有著或多或少的關系。

公開數據顯示，2014年全年，僅8家公司在公告中稱更換或擬更換持續督導主辦券商，而2015年以來截至10月28日，宣布更換督導主辦券商的掛牌企業，已經達到100家。

“正是由于原本此類情況很少，在規范上才不太受到重視，數量上的激增使得這一情況需要一些明確的規定。”上述內部人士說道。

全國股轉公司近日發布實施的新規，還包括經修訂《主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議審核要點》，這主要是在總結前期審核經驗的基礎上新制定發布的。

事實上，全國股轉系統于2014年3月31日曾發布《主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議操作指南》，其中指出，主辦券商和掛牌公司協商一致決定解除持續督導協議的，相關議案要經董事會審議并提交股東大會表決，并要求掛牌公司說明雙方解除督導協議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。

在此前的制度中，也明確了主辦券商和掛牌公司協商一致決定解除持續督導協議的適用指南，但強調了“更換主辦券商需評估影響”。

多位業內專家指出，修訂后的《指南》有四個亮點：第一，原股東大會后5個轉讓日內向股轉公司報送材料延長為10個轉讓日；第二，規定材料提交前三方應簽訂附生效條件的協議，以防止更換主辦券商期間內出現一方反悔的風險；第三，新規首次明確材料報送主體為原主辦券商；第四，主辦券商和兩網及退市公司協商一致決定解除持續督導協議的，也被納入規范范疇。

全國股轉公司有關負責人表示，發布上述兩個規定是為了進一步規范主辦券商和掛牌公司協商一致解除持續督導協議的操作流程，提高工作效率及服務質量。此舉意在防止材料受理后可能存在的一方反悔的風險，規范材料提交行為。

新規確定由原主辦券商向全國股轉公司統一提交說明報告和相關文件，首次明確了責任主體，避免了相互推諉的情況，提高了操作效率；增加“主辦券商和兩網及退市公司協商一致決定解除持續督導協議的，參照適用本指南”，把在老三板掛牌、在新三板擬終止轉讓的公司納入監管范圍，讓其操作有章可循。

頻繁解約亂象

近期公告顯示，掛牌公司密集更換持續督導主辦券商。自10月21日全國股轉系統指定發布了新修訂的《指南》后，已有9家掛牌公司發布擬更換督導主辦券商的公告。

就在10月27日，高捷聯在公告中稱與民生證券解除持續督導協議，雙方于2014年5月30日簽訂了《推薦掛牌并持續督導協議書》，民生證券輔導高捷聯在2015年2月5日掛牌，后因“高捷聯戰略發展需要”，雙方解約。

英大證券首席經濟學家李大霄在接受《法人》記者采訪時指出：“解約還是一個自由市場之下的雙向選擇，很難說是某一方的責任更大，一般情況下企業握有更多的主動權。”

券商內部人士告訴記者，企業另找合作的主辦券商的原因有很多種，“比較正常的情況是對一些以新三板為跳板的大企業來說，他們最初的合作伙伴還是一些小券商，或者職能比較單一的機構，難以滿足企業下一步的發展需求，企業需求與券商服務不匹配的情況下就需要更換”。

近來，分層制度即將推出的信息也成為熱門話題，隨之對于主辦券商的綜合能力要求也越來越高，部分券商在新三板的業務能力結構上失衡，確實存在難以跟上企業發展需求的情況。

安信證券新三板研究團隊負責人諸海濱曾公開對此問題表示，很多券商的服務意識還未足夠深入。

此外，也有券商轉型的自身問題涉及其中。上述業內人士表示，2014年出臺的很多關于新三板的文件的落實效果并不好，對于券商市場內部打擊比較大，督導業務已經成為了一塊雞肋，那么券商就會慢慢表現出來不想再繼續業務，可能企業就需要更換。

據介紹，券商在業務選擇方面也會對企業進行一定的衡量對比，定位不同的券商之間可能也會涉及到業務對接與轉換，也就促成了新三板企業的督導券商更換。

“當然，還有一種情況就是一開始的券商督導就是一種渠道外包，由券商承攬，將前期工作外包出去，一旦成功掛牌新三板，后續的實際督導其實是非常缺乏的，這種情況下，更容易發生解除督導協議的情況。”該人士說道。

券商壓力升級

據專業人士分析，從流動的項目資源來看，正由掛牌能力較強的中小券商轉向二三線投研實力和融資能力強的券商了。

隨著更換持續督導主辦券商規則的規范，能夠減少更換持續督導主辦券商的障礙，增加了項目自由流動的可能，掛牌企業與主辦券商的雙向選擇將更加靈活。

“好的機構將會做得更好，服務能力差的機構將會流失更多資源。”華南券商新三板業務負責人在接受媒體采訪時表示。

企業的運營有風險，券商并沒有十足的精力一直保持持續跟蹤，隨著新三板的火熱，預計年底能實現4000家企業掛牌，券商也在市場尋找優質的項目，在尋找項目的同時也對過往企業進行調查跟蹤，這對券商而言壓力很大。

洪三板的創始人兼CEO黃小晴也表示，新規生效后，在提交材料前，掛牌企業和新老主辦券商要先簽好一個帶附加生效條款的協議。其附加條款就是，原券商的解除協議，以及新券商的承接協議，都要以股轉系統向掛牌公司出具無異議函之日開始生效。“相當于股轉系統若不明確表態同意，就不能換，感覺趨嚴了，以前不需要出函的。”

針對持續督導機制存在的問題，李大霄表示，“券商還是要執行中介責任，堅持完成督導工作，不能受到解約的可能性影響就放松督導。而從企業的角度來講，還是要以更加真實、更加高質量的發展情況來滿足上市的要求，這樣就可以盡可能地減少由于需要寬松條件而更換督導券商的情況”。

銀河證券博士后科研工作站張金松撰文表示，需要進一步完善持續督導責任追究制度，強化主辦券商責任承擔，加大懲處力度；繼續完善掛牌公司信息披露制度，擴大信息披露范圍，增強信息披露的透明性與及時性；借鑒深交所上市公司保薦代表人上市推薦、持續督導相關保薦工作的評價機制，適時建立新三板持續督導評價管理機制。

此前，市場多以掛牌企業數量、持續督導企業數量、做市商數量、做市交易金額等主要量化指標來衡量券商在新三板領域的競爭實力，此后新三板領域券商的競爭也可能會產生新的格局。