我國企業海外并購整合風險生成機理研究：一項跨案例研究

陳平

【摘要】企業海外并購整合風險是企業并購成敗的關鍵。本文從戰略整合、經營業務整合、財務整合、人力資源整合、文化整合及組織結構與管理整合等方面，同時結合多個跨國并購案例揭示了并購整合風險的生成機理，對其產生原因進行了分析，對控制我國企業海外并購整合風險提出了對策建議。

【關鍵詞】海外并購？整合風險？生成機理

一、引言

“走出去”戰略自從“九五”計劃就開始提出，直至“十二五”規劃再次提出，反應了我國政府對海外并購的高度重視和大力支持。進入21世紀以來，我國企業海外并購規模急劇擴大。但由于海外并購存在著巨大的風險，如果企業在并購中不能很好地識別和有效地控制這些風險，極容易導致并購失敗。企業是否成功“走出去”的標志并不是是否簽訂了并購合同，而是并購后能否進行順利的整合，從而實現預期的協同效應。麥肯錫的統計數據表明，我國企業海外并購中有67%是失敗的。而已有研究表明在并購失敗的案例中，有80%以上是由于并購整合不力造成的。因此，探尋企業海外并購整合風險從何而來具有重要的意義。

已有關于海外并購整合風險的研究中，或是專門對并購整合風險進行純理論分析，或是結合一兩個案例針對單個或多個風險進行詳細研究，很少有文獻從海外并購整合風險生成機理的角度對不同的風險用多案例進行系統的研究。袁天榮（2013）從海外并購整合風險的內、外部誘因兩個視角闡述了風險的來源，按“六分法”將海外并購整合風險劃分為戰略、經營業務、財務、人力資源、文化、組織結構與管理等六個方面，本文在此基礎上分別從這些方面闡述我國企業海外并購整合風險的生成機理，并結合多個案例對每個風險進行了簡單的歸納分析。

二、我國企業海外并購整合風險生成機理

（一）戰略整合風險

企業并購的根本目的在于獲取被并購方的核心資源，以提升自己的核心競爭力，因此這就要求企業在并購中對戰略并購予以足夠的重視。然而，我國企業海外并購的動機相當復雜，尤其是某些大型國有企業，對市場的參與有時候并非出于競爭目的，因此并沒有完全遵循市場價值分析等規律。在實現經濟跨越式發展的信念下，常常以完善產業鏈或國家政策支持為由進行大勢擴張，實行海外并購。當這種商業行為由某種政治使命支撐時，企業在制定戰略時，可能沒有充分認識到自身的優勢所在，以確定適合自己的并購戰略，這為海外并購未來的戰略整合風險埋下了致命的種子。

企業戰略整合風險還在于沒有全面分析被并購方的實際情況，將其納入自己的發展戰略中。倘若企業選擇了錯誤的行業或不清楚其中最具吸引力的競爭位置，勢必會導致錯誤的并購戰略，使得并購方為此所付出的努力不可能使并購雙方各部門最終形成內部真正的融合，不能形成全新的戰略體系。這種方向性的錯誤從源頭實際上已經決定了企業并購整合的失敗，還有可能危及企業的生存。

2003年10月，經過三個多月的談判，TCL與“彩電之父”湯姆遜就彩電業務終于完成了合并重組。但收購的完成并不代表并購的成功，由于TCL在并購中沒有較好地識別與控制并購中的風險，導致并購以失敗而告終。當時歐洲彩電市場環境發生重大變化，大部分制造商開始投向平板電視，而湯姆遜公司由于估計失誤做出了錯誤的戰略部署，將所有研發資金全部投向了傳統彩電的技術開發上。盡管湯姆遜研究實力確實強大，但由于其戰略決策的失誤使得其研究方向與市場需求出現南轅北轍。而TCL恰在這一變革時代進行大舉并購，選擇了對核心技術向往已久的湯姆遜作為并購對象。并購后由于TCL不能在短時間內對其產品結構迅速做出調整，以致陷入困境，最終迫于無奈退出重組之路。

上述案例反應了我國企業在海外并購中對外界環境的認識不夠，使得企業沒有有效地進行戰略整合風險的控制，最終導致了整個并購的失敗。

（二）經營業務整合風險

經營業務整合風險是指并購沒有產生規模經濟或實現經濟上的共享互補，達到產生協同效應預期風險。風險來源于以下方面：

1.認識偏差。很多海外并購的失敗案例均表明，企業在海外并購之前缺乏一個關于經營業務整合的周全計劃，其中原因一是我國很多企業海外并購經驗的缺乏和能力的不足，大部分在談判中處于被動的地位，對并購目標帶有隨意性；二是很多企業并不重視并購后的經營業務整合事項，錯誤地認為并購合同的簽訂就意味著任務的完成，但事實上這才是整合的開始。

2.業務資源整合。海外并購使得不同的業務模式和資源組合并存于同一企業，如果不能對其進行有效的整合，勢必對正常的經營造成影響。業務資源整合不是簡單意義上的合并，由于合并雙方之前的業務匹配度或技術含量存在差異，如果不對其進行整合，必然會造成經營效率低下和資源閑置的問題，從而影響企業價值的實現。

3.市場定位。海外并購涉及多個市場，如何在完全不同的市場進行定位，制定什么樣的市場策略，這些都是海外并購企業面臨的挑戰。如果定位不當或者市場策略錯誤，其原有的競爭優勢有可能會得不到體現，并購后取得的效果可能會與初始預期目標出現偏差，甚至還會使并購雙方相互排斥。

4.品牌差異。由于國與國之間文化價值觀的差異以及民族主義情懷的存在，不少異國消費者、媒體等對我國企業產品懷有偏見。再加上產品本身固有特征及國際市場多變，這些都會影響品牌價值的變化。如果企業不能對這種大環境形成清晰認識，采取與其相協調策略，必然會使企業經營受阻。

TCL進行海外并購的動機之一就是避開貿易壁壘。2004年，TCL被裁定的傾銷稅率為22%，使得其直接進行海外銷售舉步維艱，而通過海外并購可以有效地拓展市場，避開貿易壁壘。TCL的海外并購行動給我國企業“走出去”提供了新思路，但是其對法國湯姆遜的并購以失敗告終的事實，除了其對戰略風險的控制不到位之外，另一個原因是對歐洲市場存在的風險認識出現偏差。北美市場是湯姆遜彩電業務出現嚴重虧損的主要源頭，TCL并購湯姆遜后，TCL派出大量高級團隊進駐北美地區，以期在18個月內扭虧為盈。盡管并購后兩年多的時間里，RCA品牌在北美市場的市場份額有所提升，但提升空間卻十分有限，這個所謂成熟品牌的市場地位遠低于預期，導致新成立的TCL-Thomson電子公司面臨著進退兩難的局面。

（三）財務整合風險

企業海外并購的財務整合風險貫穿整個并購過程，具體體現在并購各階段。

在并購前期，信息不對稱使得對目標企業進行價值評估增加一定的難度。由于我國企業在海外并購方面經驗的缺乏和專業人才的稀缺，加上我國企業對國外中介服務機構的認識不夠，如果目標企業財務狀況存在重大問題，而我國企業并不能了解其真實狀況，必然會增加企業價值評估的風險。

并購中企業財務整合風險主要表現為融資風險和支付風險。企業融資時機不對會增加企業的并購成本，而融資方式的選擇不當會改變企業合理的資本結構，從而增加企業的財務負擔。支付風險主要來源于支付方式選擇不當，使得企業后續經營陷入困境。如企業選擇單一的現金支付容易引起企業的資金周轉問題，而股票交換由于手續繁雜而耗時長，且成本高。因此企業應結合自身實際情況，全面考慮，制定合適的支付組合。另外，由于海外并購的特殊性，匯率變動也會增加企業財務整合的風險。跨國并購從簽訂合同到完成交割歷時較長，如果對匯率變動預測不當，也會無形地增加并購成本。

并購后期的財務整合中，由于并購雙方所適用的財務體系存在差異，相關組織機構的設置、信息披露制度的差異等，使得并購方取得的財務收益與預期目標出現偏差，從而遭受經營損失的風險。此外，在后期的整合中，由于國家之間的文化差異，在經營決策方面，企業對長遠發展和短期利益權衡可能存在差異，因此，財務目標的不一致使得并購企業在短期內很難實現協同效應。

以上分析可知，并購中的財務整合風險可能出現在并購各階段。2011年光明并購健安喜（GNC）由于并購價格和某些條款沒能達成一致而導致并購失敗。海外并購風險高的原因之一是跨國經營存在不確定性。由于信息不對稱，企業在進行海外并購時，能否通過各種途徑減少這種不對稱也是并購成敗的關鍵。2004年TCL在并購阿爾卡特時由于忽略了海外中介咨詢機構，對目標企業真實情況了解不清楚，以致并購后問題跌出。盡管省去了咨詢費用，但由于前期對成本的估計不足，導致后期整合成本遠高于省去的咨詢費，可謂得不償失。

（四）人力資源整合風險

人力資源整合是對目標企業進行的人事調整，包括職位的變動、激勵制度與管理制度的調整。整合涉及到員工的切身利益，因此整合受到的阻力大。加上并購雙方文化的差異性，當目標企業員工處于不安全和模糊狀態時，對自己前途的危機感就會增強。人力資源整合風險主要來源于以下方面：

1.整合計劃缺失。企業并購后，由于某些職能部門的交叉重疊，需要對相關人事進行重新安排是不可避免的。但由于人才觀念的缺乏，沒有明確的整合目標或有事先準備，使得員工心理持續處于不安狀態，導致大量的人才流失。尤其是優秀人才的離職，使得企業失去豐富的管理經驗和重要的客戶資源，給企業帶來巨大的損失。

2.整合中溝通不暢。人力資源整合中的溝通涉及并購雙方信息交流和上下級的溝通。當并購方在接管目標企業后，如果對其基本狀況了解不足，完全復制原企業的經營管理模式，很容易讓目標企業的員工覺得反感而離開。如果目標企業不了解并購方的整合進展和公司戰略意圖，員工心中會充滿不安甚至恐懼，這種信心缺失也會影響整合效果。

人力資源整合與文化整合有著內在的聯系，很多人力資源整合風險都是由于文化整合風險控制不到位而引發的。TCL并購阿爾卡特的失敗是由于文化整合的失敗導致人力資源整合風險。并購后一些關鍵職位均換成原TCL內部人員，由此引發了后來大量核心人員離職，并且TCL仍然按照國內企業所采用的管理方式進行管理，再加上雙方溝通不暢，導致員工不能積極配合上級指令，使得經營陷入混亂狀態。在員工薪酬方面，阿爾卡特和我國員工相差較大，而TCL主要采用的是原TCL的薪酬方式，使得原阿爾卡特員工難以接受而選擇離開。

（五）文化整合風險

企業海外并購除了面臨并購雙方的文化差異，還有國別之間的文化差異，這也是海外并購企業所面臨的特有雙重文化沖突。文化整合是企業并購整合中最基本、最核心的部分。其整合的成敗會直接或間接地影響其他風險的整合，如果兩個企業的文化不能很好地實現“1+1>2”，就很可能因為文化差異而產生文化沖突，最終致使并購失敗。因此，文化整合風險成了海外并購企業面臨的重大挑戰。文化整合風險主要來源于以下方面：

1.固有的觀念差異。企業文化中，企業價值觀是產生差異的根源，可以直接影響員工的行為方式，進而轉化為對企業經營活動產生影響。企業文化是企業長期生產經營活動中形成的某種觀念或傳統，具體表現為思維方式和行為習慣上的差異。因此，處于不同文化環境的企業在并購后，如果不能及時處理好這些差異，很可能會使得員工對決策指令的理解出現偏差，甚至會由于誤解而采取消極工作的態度，使并購后經營效果大打折扣。

2.對文化整合風險的重視程度。很多企業雖然意識到文化的差異性，但是這種認識僅停留在語言、禮儀或禁忌等方面，而對深層次的文化整合風險認識不夠。或者限于海外并購經驗的缺乏，對文化整合心有余而力不足，能力的短板效應使得企業并購后未能有效地對文化進行整合。更有甚者，有些企業由于在國內某一領域具有領先優勢，這種在國內形成的競爭優越感，使得其在進行海外并購后失去應有的謹慎。當然，也不乏部分企業直接無視文化差異，或者認為自己的文化強度很高而凌駕于目標企業之上，這些都容易產生文化整合風險。

曾經被眾人看好的上汽集團并購韓國雙龍一案，最終也是由于文化整合不力而導致并購失敗。由于文化差異，中韓兩國工會組織的作用完全不同。韓國工會組織勢力強大，經常以罷工威脅進行勞資談判。在上汽對并購后的企業做出重大人員調整時，此舉遭到工會的強烈反對，引發了為期一個多月的罷工，對企業正常經營造成重大影響，造成損失3000多億韓元。然而在并購前，上汽并沒有意識到韓國工會如此強大的勢力，并購后也沒有采取有效的控制措施，致使風險不斷擴張，最終導致并購失敗。

（六）組織結構與管理整合風險

企業完成初步并購活動后，為了適應并購后的新環境以實現協同效應，如何實現組織結構的變革和管理模式的創新也是并購整合中的重要任務。企業并購后，隨著其規模的擴大，信息的傳遞方式和傳遞速度也會相應地受到影響，如果不對其進行適當的調整以尋求合適的運營模式，有可能無法實現管理協同效應。由于我國企業對跨國公司的經營管理缺乏經驗和人才，因此并購后能否配備合適的管理團隊、提高管理水平對我國企業來說是一個考驗。

國內外文化的差異也意味著管理制度的不同，如在管理決策的集權和分權選擇上，我國企業傾向于前者，而國外企業則傾向于后者。因此，如何將不同的管理制度整合成統一的制度，對新企業而言并非易事。如果處理得不好，容易導致管理層的沖突，進而導致優秀高管人員的離職，必然對并購后的企業帶來負面影響。

聯想并購IBM整合方案中，第一階段是組織結構的再造。這一階段聯想組成了新的高層管理團隊，并組織人員培訓，充分調動各層人員的積極性，以提高整體運營效率，這為我國企業海外并購提供了諸多借鑒。

三、我國企業海外并購整合風險管理對策

（一）謹慎制定并購戰略

盡管企業海外并購的動因是無比的誘人，但機遇與風險并存，我國企業在制定海外并購戰略時應該保持理性，充分認識目標企業及其所處環境，使得目標企業與本企業的長期發展戰略保持一致。其次，整合計劃也十分重要。周全的整合計劃應該針對至少包括上述六個方面制定確實可行的方案。另外，應盡量考慮到各種不利情況，并對擬出應急方案，以避免并購損失的進一步擴大。

（二）充分了解目標企業

相對于國內并購，海外并購增加了信息不對稱的程度，也增加并購失敗的風險。并購方應充分利用國內外專業服務機構對目標企業進行全面調查，盡量降低不確定性。在此基礎上，充分利用調查結果，選擇科學的評估方法對目標企業進行評估。

（三）提高經營管理的創新與整合能力

在經營和組織管理整合方面，并購方應注重業務資源和市場的一體化整合、技術和品牌的融合、管理模式的整合等。獲得外部資源是企業并購的諸多動機之一，但企業應考慮并購雙方資源的匹配協調程度。對于存在差異的融合，企業應提高自身的創新能力與研發能力，如與高校或研究所合作，培養專業人才，提高對目標企業優勢資源的利用程度。管理模式的整合主要是管理制度的融合。企業應充分吸收目標企業經營管理中的優點，在管理制度上實行以優勢制度為導向，實現統一規范。

（四）實現財務一體化

在財務整合方面，除了利用并購前期的盡職調查等方式所獲取的資料外，在并購中期還要確定合理的籌資方案。在選擇籌資方式時，企業應結合自身狀況及并購目的，同時還要考慮目標企業的財務狀況和經營需要。其次，對于海外并購中可能存在的匯率風險，企業可以充分利用各種金融衍生工具，以降低并購成本波動的風險。在并購后期，考慮到國內外財務體系的差異性，企業要建立有效的財務管理體系，有效防范財務風險。

（五）求同存異，及時溝通

在文化和人力整合方面，企業應給并購雙方的文化正確定位并進行合理的人事安排。文化整合是企業并購整合中最困難的工作，也是整合的關鍵。企業應考慮雙方文化的差異，在分析的基礎上制定出并購雙方都能接受的整合方案。并購后加強對員工的價值培訓，增強員工的歸屬感，同時對管理層進行培訓，使其適應各種行為方式。在人事安排方面，要妥善安排對方管理者，迅速建立協調小組，及時與關鍵管理者及員工進行溝通，使其適應新的環境，為企業創造最大的價值。

參考文獻

[1]？程達軍.中國企業海外并購文化整合風險的結構與管理[J].商業時代，2013（15）：103-105.

[2]？？田澤.中國企業海外并購理論與實踐研究[M].北京：化學工業出版社，2010.

[3]？？王小梅.跨國并購中的財務風險及其防范[J].石家莊鐵道大學學報，2013（7）：16-20.

[4]？？王孝章.淺析海外并購中的文化整合風險[J].經濟論壇，2010（8）：19-20.

[5]？？王宛秋，張永安.我國企業海外并購的整合風險及對策[J].生產力研究，2008（22）：90-93.

[6]？？袁天榮，楊寶.海外并購整合風險控制框架研究[J].中南財經政法大學學報，2013（2）：129-135.

[7]？？袁天榮，楊寶.企業海外并購整合風險機理：誘因、衍化與治理.海南大學學報人文社會科學版，2014（5）：91-97.

[8]？？于桂琴.中國企業跨國并購整合風險分析與防范對策[J].經濟界，2007（4）：51-58.

[9]？？張立今，周家華.企業并購整合中的矛盾及其破解[J].學術界，2013（8）：168-310.