商業銀行個人理財產品會計處理的影響與風險分析

（中國人民銀行天津分行 天津300000）

一、個人理財業務的發展現狀

《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）按照業務資金管理主體、管理方式不同，將商業銀行個人理財業務分為個人理財顧問服務和個人理財綜合委托投資服務，其中個人理財綜合委托投資服務又分為私人銀行服務和理財計劃服務。本文所指的個人理財產品即為上述定義中的個人理財計劃，是指商業銀行通過理財計劃向客戶提供的代理投資和資產管理操作的綜合委托投資服務。

（一）理財產品的主要購買力量為個人客戶

《商業銀行理財產品銷售管理辦法》第二條所稱商業銀行理財產品（以下簡稱理財產品）銷售是指商業銀行將本行開發設計的理財產品向個人客戶和機構客戶 （以下統稱客戶）宣傳推介、銷售、辦理申購、贖回等行為。根據《中國銀行業理財市場半年度報告 （2014上半年）》，2014年上半年發行的各類理財產品中，一般個人客戶產品募集金額最多，共募集資金34.33萬億元，占整個市場募集資金總量的69.48%；其次為機構客戶專屬產品，募集資金11.44萬億元，占比為23.16%；私人銀行客戶專屬產品和銀行同業專屬產品募集資金量相對較小，分別為2.63萬億元、1.01萬億元，占比分別為5.32%和2.04%。

（二）個人理財產品的投資類型和風險等級

2008年金融危機之后信貸類理財產品成為市場主流，債券類、票據類理財產品開始展現其潛力，三者合計占比達73%以上。2011年，監管部門先后出臺了一系列規范信貸類理財產品的措施，旨在加強監管、防范風險。在這一環境下，各家銀行將發行重點集中在票據債券類產品上。2010年，這類產品累計發行超過6 000支，市場占比為67.4%。與此同時，組合投資類理財產品的市場份額也逐漸擴大，占比由2010年的17.14%擴大至2012年的39.12%。

根據產品風險特性，一般銀行將理財產品風險由低到高分為 R1（謹慎型）、R2（穩健型）、R3（平衡型）、R4（進取型）、R5（激進型）五個級別。2014年上半年，發行的一般個人客戶產品中，風險等級為三級（中）（含）以下的產品募集金額為34.26萬億元，占所有一般個人客戶產品募集金額的99.79%。其中風險等級為二級（中低）的理財產品募集金額為22.26萬億元，占全部一般個人客戶產品募集金額的64.83%。

二、個人理財產品的會計處理

從產品管理和風險報酬分擔角度來看，個人理財產品可以分為保本理財產品、非保本理財產品和結構性理財產品三種。根據理財產品的經濟實質和風險報酬是否完全轉移給客戶，銀行將保本理財產品和結構性理財產品納入表內核算，非保本理財產品則在表外核算。

對保本理財產品，由于銀行對客戶本金承諾保證，因此產品經營的主要風險沒有轉移，應納入表內核算，例如短期理財產品。銀行將所募集資金計入“以公允價值計量且變動計入當期損益的金融負債”或“其他負債”，投資資產計入“以公允價值計量且變動計入當期損益的金融資產”或“其他資產”，相關損益按約定收益率計入“利息支出”或“應付利息”。不管銀行采用哪種核算方式，本質區別在于是以公允價值計量還是以攤余成本計量。

對發行的非保本理財產品，銀行作為受托方，按照合同約定為委托人進行投資，所有委托業務的風險、損益和責任由委托人承擔，銀行只是擔任中介角色，收取一定的手續費和傭金，并不向客戶保證本金的安全性，例如信貸類理財產品和資產池類理財產品。因此非保本理財產品所募集資金、投資資產全部在表外核算。

結構性理財產品本身屬于由主合同及嵌入的衍生金融工具組成的混合金融工具，大致可以分為外匯掛鉤類、指數掛鉤類、股票掛鉤類和商品掛鉤類等。在會計實務中主要有三種處理方式，一是根據會計準則要求，在初始確認時將該工具作為一項合同處理，指定為“以公允價值計量且變動計入當期損益的金融負債”。二是根據《辦法》第十七條規定，將混合工具分拆，主合同按照儲蓄存款業務管理，以攤余成本計量，嵌入衍生工具按照金融衍生產品業務管理，以公允價值計量。三是考慮在監管統計指標中將結構性理財產品歸類為存款，應繳納存款準備金，并納入“貸存比”計算口徑，銀行將混合工具整體指定為“以公允價值計量的吸收存款”。

三、個人理財產品會計處理的影響分析

商業銀行個人理財業務在提高銀行盈利能力、優化金融資源配置、推動利率市場化等方面發揮了重要作用，但也存在部分業務發展不規范、信息披露不充分、規避金融監管和宏觀調控等問題。個人理財產品表內表外核算對監管指標以及盈余管理的影響主要體現在以下四個方面：

（一）發售短期理財產品，緩解存貸比壓力

短期理財產品具有期限短、流動性強、風險低等特點，大部分屬于保本理財產品，因此銀行將其納入表內核算。

季末年末銀行大規模發行短期理財產品，為下年爭奪更多的存貸款規模指標和客戶資源“搶得先機”。短期理財產品到期后直接轉化為客戶存款，并且由于理財產品終止確認與實際兌付日期不一致，在此期間，資金還是為銀行所占用，成為銀行的現金資產；到期日終賬務處理時理財本息自動返回到客戶儲蓄賬戶，自然沉淀為銀行存款，同時也就可以計入季末或年末存款數據。

（二）信貸類理財產品表外核算，提高核心資本充足率

資本充足率監管標準日趨嚴格，約束了銀行資產規模的擴張。在利潤驅動和市場競爭的壓力下，銀行運用信托原理大規模發行理財產品是實現資產擴張的有效途徑，同時通過一些制度安排將表內資產轉移到表外，從而間接提高核心資本充足率。

2011年，我國銀行監管機構下發《進一步加強商業銀行理財業務風險管理有關問題的通知》，第七條規定銀行應對本行資金所投資的理財產品中包含的信貸資產 （包括貸款和票據融資）納入表內核算，信托受益權的快速發展實質上就成為信貸類理財產品的替代品，其操作原理是在信托公司和銀行之間引入一個“過橋”企業或“過橋”銀行，從而將信托收益權移出表外或轉化為同業資產，大幅降低信托收益權的風險資產權重。

（三）集合運作資產池理財產品，給盈余管理留下空間

資產池理財產品是指多個理財計劃的募集資金投向由多個類型資產（如債券、票據、貨幣市場工具、信貸資產項目、存款等）所組成的集合性資產包，具有“滾動發售、集合運作、期限錯配、分離定價”的特點。在會計實務中，經常會出現理財產品的期限與投資資產期限不匹配的現象，銀行不僅降低了資金運作成本，賺取期限溢價，而且可以規避銀信理財合作業務表外資產轉入表內的規定。

（四）推出結構性理財產品，規避存款利率上限，吸收存款

《中國銀監會關于進一步加強商業銀行理財業務風險管理有關問題的通知》第二條規定商業銀行不得通過發行短期和超短期、高收益的理財產品變相高息攬儲。結構性存款的推出不僅可以吸收存款，還可以根據監管指標調節當期存款規模。以光大銀行為例，季末年末，將結構性存款從“交易性金融負債”重分類至“吸收存款”，同時為合理反映存款成本，調整存款利率結構，將公允價值變動部分轉回存款成本，有利于商業銀行規避存款利率上限的管制，拓寬和穩定資金來源渠道。

四、個人理財產品會計處理的風險分析

商業銀行發售理財產品的資金投向領域眾多，資產標的復雜，而并沒有向客戶明確披露資金管理方式以及影響投資者收益的重大事件，資產池類理財產品暗含金融風險漏洞，主要表現為流動性風險、信息披露風險和違規操作風險。

（一）流動性風險

流動性風險是指商業銀行雖有清償能力，但無法及時獲得充足資金或無法以合理成本及時獲得充足資金以應對資產增長或支付到期債務的風險。

資產池類理財產品所募集資金統一運用于同一個集合性資產包，由于風險和期限錯配客觀存在，銀行需要不斷通過發售新產品來兌現收益，一旦宏觀經濟形勢逆轉，銀行就會面臨流動性風險。

銀行為了降低資金成本，賺取期限溢價，用滾動的短期理財資金去對接長期投資項目，但是當短期利率大幅上行或流動性緊張時，就可能導致資金鏈斷裂，出現產品無法兌付、投資項目難以為繼的情況。

（二）信息披露風險

《辦法》第三十六條規定商業銀行應當根據個人理財業務的性質，按照國家有關法律法規的規定，采用適宜的會計核算和稅務管理方法。現行法律法規沒有明確規定的，商業銀行應當積極與相關部門進行溝通，并就所采用的會計核算和稅務管理方法，制定專門的說明性文件，以備有關部門檢查。然而，目前我國大多數商業銀行在個人理財產品存續期內和理財計劃終止時，并沒有及時、全面地向投資者提供有關理財產品的財務報表，說明投資收益的詳細情況；年度財務報告中也沒有充分披露所采用的有關個人理財產品的會計核算方法及其對商業銀行凈損益的影響程度。信息披露的缺失不僅阻礙監管部門工作的順利開展，還會損害投資者權益，讓投資者做出偏離其風險承受力的錯誤決策，一旦信用鏈條斷裂，銀行的信譽、形象就會受損。

（三）違規操作風險

操作風險是指由不完善或有問題的內部程序、人員、系統以及外部事件所造成損失的風險。《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》第二條規定商業銀行應實現每個理財產品與所投資資產（標的物）的對應，做到每個產品單獨管理、建賬和核算。理財產品會計處理的違規操作風險主要體現在：（1）銀行缺乏個人理財業務方面的專業人才，對客戶資格以及理財產品風險評估的操作流程和業務規范并不完善，缺乏相應的風險應急預案；（2）銀行未按照《企業會計準則第23號——金融資產轉移》及其他相關規定，將不符合轉移標準的理財資金所投資的資產納入表外核算，以規避審慎監管政策；（3）銀行未對每一個理財計劃建立專門賬戶，實現對投資資產組合的單獨管理。

五、對策建議

相對保本理財產品和結構性理財產品，非保本理財產品資金投向多元化，多采用“資金池-資產池”運作模式，難以實現單一理財產品單獨核算，信息披露不規范，存在較高風險。因此，筆者從會計管理的角度針對非保本資產池類理財產品提出相關對策建議。

（一）表外理財產品參照《企業會計準則第13號——或有事項》要求進行核算

銀行發售非保本理財產品，風險和報酬完全轉移給投資者，所募集資金和投資資產不符合資產負債的確認條件，因而可以參照或有事項準則的要求進行列報。銀行發行理財產品所募集的資金形成或有負債應注意與其他種類的或有負債相區別，并充分披露理財資金的投資方向、具體投資品種以及投資比例等有關投資管理信息，并及時向客戶披露對投資者權益或者投資收益等產生重大影響的突發事件。理財產品所投資的資產組合作為一種潛在資產，不符合資產確認的條件，因而不予確認。但或有事項準則當或有資產很可能會給企業帶來經濟利益時，應當披露其形成的原因、預計產生的財務影響等。由于銀行可以利用資金與資產的期限錯配賺取無風險的流動性溢價，因此銀行應該在附注中披露資產組合中各項資產情況，包括融資客戶和項目名稱、剩余融資期限、到期收益分配、交易結構等。理財產品存續期內所投資的非標準化債權資產發生變更或風險狀況發生實質性變化的，應在5日內向投資人披露。

（二）探索發行資產證券化類理財產品，盤活資產存量

《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》第五條對理財產品投資非銀行市場和交易所市場上市的標準化資產進行了規模上的限制。探索發行資產證券化類理財產品，正是非標準化債權尋求標準化的途徑。銀行在理財產品中引入證券化，是將其信貸資產轉移給特定目的信托，之后由信托以受讓的信貸資產為基礎發行證券，出售給相關投資者，投資者的回報將通過信貸資產形成的現金流入支付。資產證券化類理財產品按照 《企業會計準則第23號——金融資產轉移》及其他相關規定進行會計處理。實質上我國已經存在一些類信貸資產證券化的產品，例如前文所述信貸資產類理財產品。通過信貸資產證券化，銀行不僅可以將收益率低、資本占用高的信貸資產移出資產負債表，騰挪出新的貸款額度，還可以調節資產久期與負債相匹配，實現單一理財產品單獨核算，降低期限錯配風險。此外，信貸資產證券不同于非標轉化債權資產，其在銀行間市場交易和發行，接受相關監管部門的監管，有效降低市場風險。

（三）建立健全個人理財業務風險管理和內部控制制度

商業銀行應建立健全個人理財業務風險管理和內部控制制度，明確個人理財業務的管理部門，針對個人理財服務的風險，制定個人理財服務的管理規章制度，覆蓋資金募集、投資過程、各類標的資產的明細、到期清算的全過程。個人理財產品募集期和起始期的主要風險是過高估計客戶的風險認知和承受能力，當產品無法按合同約定兌付時，發生信用風險。商業銀行向客戶推介理財產品時，應充分了解客戶的財務狀況、投資經驗、投資目的，以及對相關風險的認知和承受能力，評估客戶是否適合購買所推介的產品；宣傳材料中應進行充分的風險揭示，提供必要的舉例說明，并根據有關管理規定將需要報告的材料及時向中國銀行業監督管理委員會報告。

個人理財產品存續期的主要風險是期限錯配導致的流動性風險以及會計核算不規范導致的操作風險。商業銀行除對理財計劃進行正常會計核算外，還應當為每一個理財計劃建立一個專門賬戶，進行獨立的明細核算。此外，商業銀行各相關部門都應當在規定的流動性限額內進行交易，任何突破限額的交易都應當按照有關內部管理規定事先審批。

個人理財產品清算期的主要風險是未能按期償還客戶本金和收益。商業銀行應當在理財計劃終止時，或理財機會投資收益分配時，向客戶提供理財計劃投資、收益的詳細情況報告，并且保存完備的個人理財業務服務記錄。

（四）借鑒國外個人理財產品會計核算方法，推進理財業務向資產管理業務轉型

資產管理業務，是指商業銀行接受客戶委托，按照合同約定的投資計劃、投資范圍和投資方式，代理客戶進行有關投資和資產管理操作的綜合委托投資服務，常用的衡量指標為資產管理規模（Assets Under Management）。個人理財業務的核心就是資產管理。發達國家的個人理財業務發展較為成熟，產品類型更為豐富，會計核算方法也比較健全。借鑒國外個人理財業務會計處理的成功經驗，結合我國資產管理業務的實際，銀行發行個人理財產品，可以進行如下會計處理：將募集資金計入“代理業務負債”，投資資產計入“代理業務資產”；存續期按照投資資產的類別采用公允價值或攤余成本對管理的資產及負債進行后續計量；期末編制資產負債表時，經營受托管理資產形成的資產和負債在附表“受托業務表”中單獨反映，可以不納入資產負債表；理財產品到期結算時按照合同約定的比例計算客戶收益或損失，同時對沖資產和負債，差額計入“手續費及傭金收入（支出）”。