芻議上市公司內部控制信息披露問題及對策

□楊茗月（揚州大學商學院 江蘇揚州225009）

一、引言

內部控制是隨著經濟和社會的發展而產生的一種公司治理模式，良好的內部控制對于公司內部有效運營以及公司各部門順利開展工作起到促進作用。COSO報告（1992）認為公司董事會成員、監事會成員、公司管理層以及公司內部一般職員等是內部控制的實施主體，實施內部控制的最終目標是讓公司運營更有成果，保證公司提供的財務報告的真實可信，為更好地遵循相關法規制度提供合理保證。2008年6月，我國財政部、審計署、銀監會、證監會、保監會五部委在《企業內部控制基本規范》中將內部控制定義為“是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程”。

內部控制信息披露指企業管理當局依據一定的標準向外界披露本單位內部控制完整性、合理性和有效性評價的信息以及注冊會計師對內部控制報告審核的信息。內部控制信息披露包括自愿性披露和強制性披露兩種類型。

二、上市公司內部控制信息披露存在的問題

在我國，隨著資本市場的進一步發展以及企業規模的不斷擴大，利益相關者要求披露內部控制信息的呼聲也越來越高，但由于長期以來一直沒有相關的標準和措施，也引發了“銀廣夏事件”、“中航油事件”等財務舞弊案。2006年《上交所指引》以及《深交所指引》頒布以后，我國內部控制信息進入到了強制性披露的時期。盡管如此，我國上市公司內部控制信息披露仍然存在著諸多問題。

（一）信息披露不夠真實。很多企業在披露報告中對本企業內部控制缺陷披露的很少或者只愿意披露一些很微小的細節，而對企業內部控制中存在的較大缺陷卻加以隱瞞。比如，2012年2 223家滬、深上市公司內部控制自我評價報告中，披露了重要缺陷的僅有503家，占樣本數量的22.63%，其他企業的內部控制評價報告均稱公司不存在重要缺陷和重大缺陷。此外，絕大多數企業認為自身內部控制體系完備、合理、執行有效，企業健康發展，步入良性循環的軌道。各企業對自身內部控制評價過于樂觀，其真實性值得懷疑。

（二）信息披露不太完整。以雅戈爾的內部控制自我評價報告為例，在其報告中雅戈爾對銷售業務的內部控制評價就短短的一句話：明確了銷售業務中各環節的職責和審批權限，并按照權限和程序辦理銷售業務，實現了與生產、資產、資金等方面管理的銜接，有效防范經營風險，促進銷售目標的實現。在評價研究和開發的內部控制時，幾乎沒有對其內部控制進行評估，而是著重介紹了公司品牌的發展歷程。很多上市公司的內部控制評價報告和雅戈爾的報告如出一轍，存在信息披露的不完整。

（三）信息披露不盡規范。通過研究選取的內部控制評價報告來看，報告的內容有很大的隨意性，有的是避重就輕，缺乏統一的標準。盡管相關法規已明確報告中必須具有的內容，但由于對具體的內容并沒有硬性的規定，導致報告的內容似乎面面俱到，但卻無實質性。根據趙俊童的抽樣調查，89%的上市公司對內部控制的評價描述幾乎都屬于例行公事，內容蒼白空洞。

（四）信息披露不及時。根據賈輝的抽樣調查，大約有超過一半的上市公司沒有選擇在 2013年1-4月份及時對外披露內部控制報告，即上市公司沒有遵循我國監管部門關于及時性的條例規定，這在一定程度上影響了投資者的投資判斷。相關方面對沒有及時披露內部控制報告的企業，也沒有任何懲罰性的措施。

三、完善上市公司內部控制信息披露的對策

分析上市公司內部控制信息披露存在問題的原因是多方面的。從披露主體來看，管理者對內部控制披露認識不足，成本考慮太多，內部審計缺失；從政府層面來看，內部控制披露缺乏統一的具體的標準，處罰力度不夠，相關的法律法規不健全；從審計層面來看，審計機構缺乏工作主動性，非完全“獨立”的機構，工作中受到的“羈絆”過多，等等。為了完善上市公司的內部控制建設，提高上市公司內部控制信息披露的質量，筆者認為應從以下幾個方面著力改進：

（一）增強上市公司內部控制意識，提高信息披露的自覺性。作為公司的管理層，要增強內部控制意識。第一，定期召集企業員工代表研討公司內部控制體系建設情況，及時做好廢、改、立工作。第二，要有計劃、有步驟地培養本公司內部控制方面的人才，可以走出去，也可以引進來，采取內扶外引的策略，大力培養專門性、綜合性的內部控制人才。第三，完善公司治理結構，建立健全公司三權分立的機制，防止“一言堂”。完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事在內部控制中的作用，為內部控制機制順利實施提供制度保障。要完善監事會職責，加強對財務部門、財務狀況的監督，加強對董事會及高層的監督。要提高內部審計的獨立性和權威性，將違規行為遏制在萌芽狀態。第四，重視企業文化建設，讓每一個員工都認識到完善內部控制建設人人有責，使他們主動參與到內部控制制度設計和評價工作中。第五，鼓勵自主自愿披露。使披露責任主體認識到，自愿披露比強制性披露更有效率，企業才更有生命力。

（二）完善相關法規，提高內部控制信息披露的規范性。首先，從立法的角度，對《公司法》、《證券法》、《會計法》等相關內容進行必要的修訂，強制規定上市公司必須定時披露內部控制信息；對《內部會計控制規范》加以完善。其次，建立健全可操作的評價體系，證監會要統一披露報告的格式和要求。規定內部控制信息披露具體內容應當包括：（1）企業董事會責任聲明；（2）企業內部控制自我評價聲明；（3）內部控制自我評估涉及范圍及內容的簡要描述；（4）內部控制自我評估中采用的評價程序和方法；（5）通過內部控制自我評估，保證本企業內部控制不存在重大缺陷的聲明（如果存在重大缺陷，應披露內部控制重大缺陷及其影響，詳細說明采取的控制措施和方法）；（6）除了已披露的內部控制重大缺陷外，保證不存在其他重大缺陷的聲明；（7）報告期內的企業內部控制設計與運行發生重大變化，發生重大變化的內容及其影響程度的說明；（8）內部控制及其評價固有缺陷聲明。

（三）強化外部監管，提高內部控制信息披露的真實性。監管部門應盡快制定一套切實可行的披露指引，這樣既可以真實反映上市公司的經濟業務活動，又可以為投資者的決策提供科學的判斷。要進一步完善獎懲措施，美國薩班斯法案規定，公司的首席執行官和財務總監一旦給SEC報送了虛假和違法的財務報告，將被處以64萬美元以下的罰款，或判處 6年監禁。而在國內，虛假的報告卻可以帶來豐厚的利潤。因此，提高違約成本，對于不按規范、不按時間、不按內容來披露或虛假披露或隱瞞內部控制重大缺陷的上市公司要予以嚴懲，要加大行政處罰和經濟處罰的力度。這樣，可以在一定程度上抑制上市公司披露虛假信息的行為，提高信息披露的真實性。同時，對于內部控制信息披露比較好的企業，要予以表揚，在信用等級評定上給予優惠及實質性的獎勵。

（四）重視審計督查，提高內部控制信息披露的準確性。要加強審計督查，制定統一的審計標準，使出具的報告能滿足信息使用者的需求。會計師事務所要從長遠利益出發，制定合理的收費標準，提高審計人員的道德素質；要以對投資者、債權人負責的態度，認真做好審計工作，建立健全內部控制質量標準，嚴格審計程序，不斷提高整體業務能力；要進一步提高審計質量，必要時可以采取互查、抽查等方式，提高審計報告的準確性及內部控制信息質量的準確性，真正發揮在市場經濟中的 “經濟警察”作用；及時披露報告，讓廣大投資者有充分的知情權。

四、結語

我國上市公司內部控制信息披露任重而道遠，可以借鑒西方發達國家成熟的經驗和做法，以對投資者和社會公眾負責的態度，構建一個科學全面的內部控制信息披露質量評價體系，以進一步提升企業自身監管能力；提高內部控制信息披露質量，促進證券市場的健康發展，切實保護投資者的利益，加快我國資本市場的規范化建設，為經濟快速健康發展提供強有力的支撐。