同一控制下企業合并處理存在的弊端

文|周文娟

同一控制下企業合并處理存在的弊端

文|周文娟

企業合并是資本集中從而市場集中的基本形式。同一控制下企業合并處理存在影響凈資產收益率、借合并之名粉飾財務報表、虛減權益創造收益、影響上市公司的資本金保全、市場資源配置效率的降低等弊端，需正確認識和看待同一控制下企業合并處理方法，使之更好的為企業合并處理服務。

合并會計報表理論經歷了數次重大變化，極大地促進我國合并會計報表理論與實務的發展，但從暫行規定所規范的內容和方法上看，我國合并會計報表的定位仍不清晰。為此，我們從同一控制下企業合并處理角度，研究存在的弊端，以期為后續相關問題解決提供決策依據。

影響凈資產收益率。在我國證券市場上市公司的新股發行和配股以及增發新股等融資戰略能否實現，某種程度取決于其凈資產收益率是否達到中國證監會的要求。中國證監會規定：上市公司增發新股應符合最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10%且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低10%。符合規定的重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發新股的，其最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均數不低于6%。因此，能否通過中國證監會的融資審查主要依據為企業對外報告的盈利。在此獨特的融資環境下，凈資產收益率成為上市公司的核心，其公司會計政策的選擇將會直接影響融資結果。在同一控制下企業合并會計處理業務當中，其重組資產應會產生較大增值，但相應的會計處理卻將取得資產的歷史賬面價值作為入賬成本，相對于支付的對價的差額沖減合并方權益項目。該會計處理的結果減少了取得資產的公允價值計量，縮減合并方的權益金額，引發上市公司合并當期收益指標的重大變化。這些變化不是企業合并而產生的資產盈利水平的真實變化，而是會計處理導致的結果。

借合并之名粉飾財務報表。會計準則下權益結合法所體現的利潤大多數情況大于購買法。購買法只能將合并之后實現的收益計入合并企業的當年凈收益，權益結合法則不同，其是將合并當年的凈收益全部并入合并企業的當年凈收益。因此，企業合并行為只要不發生在年初，并且在當年有利潤的情況下，按權益結合法確認的收益要比購買法高。由于當前市場環境和利益相關者的不自律行為，類似的規定卻適得其反。

企業合并的會計處理方法在使用同一控制的情況下，上市公司存在連續虧損和面臨退市風險時，通過同一控制下的企業合并交易，即使在報告期末完成的資產重組，也可將被合并方比較期間全部的經營業績納入合并方的報表中，從而改善合并方的凈利潤，化解上市公司由于業績虧損導致的發生在證券市場的風險。

虛減權益創造收益。權益結合法下增加利潤的效應。在同一控制下的企業合并規定合并方取得的資產入賬價值與支付的對價賬面價值之間的差額，首先應該沖減資本公積。一些企業通過利用作價與入賬價值的差異，虛減資本公積以虛增收益，將資本公積收益化。

主并企業利用資本公積可以實現兩種收益。一種為非經常性損益：主并公司不斷從關聯方購并資產，按賬面價值入賬，差額沖減資本公積，一旦購入的資產變現，就將其在資本公積里的隱形利潤釋放。從表面看，企業通過合并使得利潤增加，但實際則是資本公積減少，公司并沒有發生實質層面的改變，這在一定程度上給上市公司鉆空子的機會。另一種是經常性損益，主并企業購進母公司控制下的任何一個公司進行生產經營，由于結轉成本按照賬面價值來確認，之前合并差價沖減的資本公積在生產經營釋放出來后就可確認收益。由于確認的是經常性損益，投資者難以識別利潤操縱的陰謀。實則不然，無論是經常性損益還是非經常性損益，都源于資本公積。上市公司則可以不顧及自身理應從事的主營業務，只需依靠手段倒手股權或購買股權后分拆出售，就可確認賬面上的巨額收益。

影響上市公司的資本金保全。同一控制下的企業合并的會計處理難免會出現應沖減上市公司資本公積和留存收益的情況。其會計處理結果實質上是以貨幣資金支付、沖減權益項目，即通常所指的減資。若上市公司以發行新股，包括公開發行新股和非公開發行股票兩種情形，再加上支付部分貨幣資金相結合的方式進行企業合并，在支付對價的資產價值大于取得資產初始成本的情形下，必然會出現上述會計處理結果。在驗證對上市公司發行新股進行實收股本金時，很可能出現上市公司增加發行股票后的權益總額比增加發行前的權益總額減少的情形。因此，會計處理結果與上市公司資本金保全制度相互違背，直接影響上市公司資本結構及償債能力。

市場資源配置效率的降低。企業合并市場的資源配置效率可以使用交易成本和價值增值兩個指標予以評價。會計政策的選擇直接影響合并市場的效用，國內外研究者主要著重于交易成本。為了達到與權益結合法相適應的合并條件，主并企業愿意支付比購買法更高的合并價款。

雖然企業合并采用權益結合法的標準須處于同一控制，但在合并過程中很大程度上仍會將資源配置給價值增值較小甚至不增值的企業。企業并購的重要因素是追求協同效應，包括經營協同效應和財務協同效應。財務協同效應是并購后給企業在財務方面帶來的效應的總和。采用不同的會計處理方法對合并業績的評價指標有重大影響。同一控制企業合并可采用權益結合法進行會計處理。相對采用購買法，主并企業在合并后能獲得較高的每股收益和凈資產收益率，財務指標表現上優于購買法。比如：某公司需吸收合并另一家公司，以此來擴大經營規模，有兩家備選公司，一家是集團下屬全資子公司，另一家是非關聯方的集團外公司。此時，合并公司可能為了合并后獲得較高的每股收益和凈資產收益率等財務指標，傾向于采用權益結合法來達到財務協同效應，選擇集團下屬子公司，不管該方式帶來的價值增值是否較大，市場很可能將資源配置給價值增值較小的公司。

企業對相關政策的選擇將會影響企業未來并購的趨勢，使之傾向于以同一控制下的企業合并為主。合并企業可能會因權益結合法下報告表現較好的業績指標，而做出次優化決策。由此資本會向實際盈利狀況并不理想的企業流動，從而導致資源配置的效率降低。

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