關于中央企業高管薪酬改革的思考

晏書亮

摘 要：中央企業高管薪酬改革是央企治理現代化的重點。實踐表明，央企治理市場化與法治化程度不高是央企薪酬回歸理性邊際的重大阻礙。因此，央企薪酬改革應當遵循市場化與法治化互動的路徑，一般央企高管薪酬理應實行完全市場化，特殊央企高管薪酬要盡量避免行政干預，走市場化與法治化結合的道路。

關鍵詞：中央企業；高管薪酬；市場化；法治化

一、背景

黨的十八屆三中全會作出的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出，“推動國有企業完善現代企業制度”是全面深化國企改革的重要目標，而“合理增加市場化選聘比例”，尤其“合理確定并嚴格規范國有企業管理人員薪酬水平、職務待遇、職務消費、業務消費”更是全面深化國有企業改革之重要議題。之所以國有企業高管薪酬備受關注，這主要是因為國有企業的公共屬性要求國有企業之行為必須削弱特權和保持穩定，一旦國企高管薪酬制度安排過于懸殊，勢必與國企的公共屬性相背離，進而招致社會公眾和普通員工的質疑與譴責，甚至危害社會秩序的穩定。

與此不相協調的是，國有企業高管薪酬遠高于社會平均水平，股權、兼職等成為隱性福利，甚至企業巨虧之下高管依舊高薪頻出，這引起了全社會廣泛關注。從市場經濟運行來看，國有企業是市場主體，經營管理活動理應遵循市場規律，實行市場化；從法治社會構建來看，國有企業是法治主體，企業治理應按照法律法規，推行法治化。因此，現代企業制度實質是要求企業管理經營實現市場化和法治化。社會轉型期，面對國有企業高管薪酬現狀，應依靠“兩只手”：一是市場經濟和公司治理的“有形之手”，二是體制、機制和法律的“有形之手”。實現高管薪酬的市場化與法治化，是國有企業高管薪酬回歸理性邊際的必由之路。有鑒于此，本文將以央企為例，分析其高管薪酬現狀及其市場化與法治化進程中的阻礙，以期推動我國央企高管薪酬回歸至市場化與法治化。

二、央企高管薪酬目前存在的問題：市場化與法治化不足

從表面來看，目前我國央企高管薪酬主要存在如下幾點問題：（1）薪酬結構本身不合理，即期和固定金薪酬過多，隨市場業績變動而變動，與之相掛鉤的遠期薪酬較少甚至沒有；（2）薪酬治理結構不完善，高管薪酬缺乏有效的內外部監督。對于“天價薪酬”現象，政府部門只能夠進行事后的批評和糾正，難以對國企高管是否為實現社會效益的行為進行有效的監督，損公肥私的行為時有發生。更深層的是，央企在轉型過程中，由于市場化改革的不徹底，產權界定不清晰，此外又享有資源的優先配置權，行政性色彩依舊較濃，致使高管薪酬定價在市場與行政之間難以掌握平衡。歸根結底，問題的實質在于：

首先，央企治理市場化程度不高致使央企薪酬先天上缺乏市場化。不同于一般企業，由于其所有權歸屬國家，所獲收益是國家財政的重要來源，中央企業不可避免地享有政府給予的不同程度的專屬政策優勢，比如稅收優惠、專項補貼等，多數具備規模的中央企業都帶有強烈的壟斷色彩。同時，委托代理機制在央企中普遍難以發揮真正功效，致使央企高管享有更大的自由裁量權，更傾向于做出使自身利益最大化的薪酬安排。就目前而言，我國央企高管主要是由黨委組織部門對后備干部進行考察，擇優選拔任命而產生。這種高管選拔機制帶有濃厚的行政性，采取內部行政任命而非通過市場競爭的方式選聘，大大減小央企高管職位的競爭威脅，導致高管薪酬的定價容易偏離市場。

其次，央企管理法治化水平滯后導致央企薪酬法治化難以推進。我國《公司法》按照現代公司治理邏輯所設計的高管薪酬確定規則，明確規定國有獨資公司或國有控股公司，無論是有限責任公司還是股份有限公司，其高管薪酬的決定權一般都歸于公司董事會。若國有上市公司設有獨立董事組成的薪酬委員會，則其高管薪酬安排由薪酬委員會負責。因為高管薪酬安排屬于公司內部事務，對于治理機制規范的現代公司而言，公司董事會或其下屬薪酬委員會在高管報酬上應當擁有自主定薪權。

三、推進央企薪酬市場化與法治化的路徑

央企高管薪酬市場化是指用市場化的方式管理高管薪酬，讓市場來決定央企高管的薪酬，旨在為國有公司高管薪酬的確定奠定合理依據，使國有公司高管薪酬與人力資本價值相關聯。中央薪酬法治化是指用法治化的方式來管理高管薪酬，運用體制、機制和法律等合理方式疏導央企薪酬而不是單純的依據行政命令對高管薪酬予以“限高”。國有企業的公共屬性要求央企薪酬改革在市場化與法治化互動的路徑。正如美國學者詹森曾經指出：“高管薪酬，不在于給什么，而在于如何給”。因此，央企薪酬法治化的要義在于通過法律制度的建構，矯正現有薪酬安排的不合理之處，以保障薪酬產生的合理性。對不合理薪酬的法律規制方式有很多，包括健全薪酬委員會制度、完善出資人代表審查決定制度、建立健全高管不合理薪酬追回制度、建立司法審查制度等等。具體如下：

第一，健全央企薪酬委員會制度，確保薪酬委員制定薪酬方案的獨立性。目前，我國雖然初步建立了董事會下設的薪酬與考核委員會制定高管薪酬的制度，但是實踐中薪酬方案的制定主體就是高管自身，出資人代表擁有的僅僅是形式上的“設定權”，容易陷入“高管薪酬決定權名義上在國家手中，但實際上卻掌握在國企高管自己的手里”的尷尬境地。有鑒于此，立法層面可以對央企薪酬委員會制度作出如下完善：（1）強化薪酬委員會成員組成的獨立性，委員會應當排除企業自身的高管（董事）的參與權，應當完全從不受企業內部高管操控的外部董事中選任，以保障委員會決策的獨立性；（2）保障薪酬委員會整體意志的獨立性，由薪酬委員會根據高管實際履職情況以及與公司效益的關聯性，獨立自主地制定國企高管薪酬方案，并直接向公司最高權力機構——股東（大）會（或出資人代表）負責，由后者審查決定是否通過并施行該薪酬方案；（3）對于高管以外其他員工的薪酬方案，原則上也應由薪酬委員會制定，但其審查決定權直接歸于公司董事會即可。

第二，完善出資人代表薪酬審查決定制度，落實對高管薪酬的審查決定權。根據我國《企業國有資產法》的規定，出資人代表原則上可以直接對國企高管薪酬方案行使審查決定權。但是，由于國企出資人代表并非真正的股東，缺乏履行職責的積極性，這就必須依靠法律安排來保障該職責得以有效履行。例如，通過設置特定的前置條件，包括薪酬水平調查、專家咨詢、信息披露、集體決策等，從法律程序上要求出資人代表必須對高管薪酬方案切實行使審查決定權，以保障審查決定結果的準確性。值得指出的是，這種方式僅適用于國有獨資企業，對于國有資本控股和參股企業，出資人代表則只能通過股東（大）會上的行使表決權來執行薪酬審查決定權。

第三，建立健全高管不合理薪酬追回制度，引入薪酬彌補和糾正機制。毋庸置疑，對于國企高管基于欺詐、虛假業績等非法方式而取得的不合理薪酬，追回制度對防止國有資產流失具有重大的積極意義。然而我國迄今仍沒有建立企業（包括國企）高管薪酬追回法律制度。因此，央企薪酬法治化過程中有必要建立健全高管薪酬追回制度。首先，法律要明確追回的條件、程序等以確保不合理薪酬之追回有法可依，有序可遵；其次，要求國家出資企業在與其高管簽訂薪酬協議時必須加入追回不合理薪酬的條款，并賦予其實施追回不合理薪酬條款的法律強制力。

四、結語

《中央管理企業負責人薪酬制度改革方案》已獲審議通過，業已在2015年1月1日正式執行，這意味著央企高管薪酬改革再次重啟。“國有企業的薪酬分配與市場存在明顯脫節的現象，薪酬分配不能反映核心經營者在市場中的真正價值”。因此，央企薪酬改革應與國有企業管理改革同步，能堅持該市場化的堅決市場化，不能市場化的應運用法治思維予以制度化。值得指出的是，無論是一般類還是特殊類的央企，其高管薪酬的市場化、法治化，都需要通過法律機制予以保障和推進。唯有秉承市場化與法治化互動理念，才能實現央企高管薪酬的合理化。當然，本文只是在宏觀上對中央企業薪酬改革予以不成熟的思考，缺乏微觀上細致的思考，如中央企業國有比例是否會影響到其高管薪酬，有待進一步深化研究。

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