中小型高校出版社公司治理：現狀、問題與建議

崔青峰

摘要：公司治理是現代企業制度的核心。通過對10家中小型高校出版社公司治理現狀抽樣調研分析可知：當前中小型高校出版社公司治理存在的問題主要包括治理結構權責不明確，治理能力不足，決策、監督、激勵制約機制不健全等。基于此，完善公司治理建議從以下幾方面著手，即理順管理體制機制，構建科學合理的決策、執行和監督體系，建立相關各方的激勵和約束機制，推進產權多元化和股份制改造。

關鍵詞：中小型高校出版社；公司治理；問題.建議

公司治理，也稱公司治理結構或法人治理結構，是指公司的股東、董事會、監事會、經理層及其他利益相關者（如員工等）在組織管理架構上的利益和職權關系的制度安排。公司治理是現代企業制度的核心，是企業發展的核心競爭力之一。對于已完成轉企改制任務、正在建立現代出版企業制度的高校出版社來講，分析公司治理的現狀和問題，探討完善公司治理十分必要。

一、中小型高校出版社公司治理現狀

高校出版社整體上看規模不大，發展不平衡，雖有一些大社、強社，但80%以上的高校出版社年銷售收入不超過2億元，屬于中小型規模出版社。因此，筆者選取了10家中小型高校出版社作為分析樣本。10家出版社按類別劃分，專業出版社2家，師范類出版社2家，綜合性出版社6家；按隸屬關系劃分，5家屬于教育部直屬高校出版社，5家屬于地方高校出版社；從地域上看，北京2家，西部2家，中南部5家，東部1家，具有一定的代表性。從董事會、監事會、經營班子等方面，可看出抽樣的10家出版社的公司治理情況。

1.董事會

董事會由學校（股東）組建任命，一般由5至7人組成，一般由學校有關職能部門（如資產經營公司、教務處、科研處、財務處、宣傳部等）領導和出版社領導出任董事。有2所學校的校領導擔任董事長，2所學校的資產經營公司領導擔任董事長，6家出版社的社長擔任董事長。

2.監事會

監事會由學校（股東）組建任命，一般由3至5人組成，一般由學校有關職能部門（如資產經營公司、財務處、審計處等）領導、出版社領導和出版社職工出任監事，監事會主席一般由學校有關職能部門領導或出版社領導擔任。

3.出版社經營班子

出版社經營班子（含助理和財務總監）由5人左右組成，最多的有9人，最少的有3人。出版社經營班子成員（不含助理和財務總監）全部由學校任命的有7家；出版社經營班子成員中正職由學校任命，副職由社長提名、董事會聘任的有2家；出版社經營班子成員由學校提名、董事會聘任的有1家。出版社經營班子一般隨學校中層領導換屆而換屆，任期一般為4年。

4.出版社與學校的管理關系

在行政管理上，9家出版社有主管校領導，1家沒有主管校領導（學校通過資產經營公司管理），主管出版社的校領導在學校多分管資產或科研工作；7家出版社與學校資產經營公司是并行關系（同屬學校處級單位），2家出版社隸屬學校資產經營公司（1家仍是處級單位，1家已明確沒有行政級別），1家出版社所在大學沒有成立資產經營公司（見表1）。

在資產和財務管理上，學校是出版社的唯一股東，多數學校向出版社委派財務管理人員，9家出版社向學校上繳利潤，比例多在20%～40%（有1家上繳比例超過50%），5家出版社上繳國有資本收益（見表2）。

二、中小型高校出版社公司治理問題分析

通過對10家中小型高校出版社公司治理的有關數據進行搜集和深度訪談，當前中小型高校出版社公司治理主要存在以下幾個問題。

1.校社關系復雜，多頭管理現象嚴重

轉企改制后的高校出版社要同時承擔為學校教學科研服務功能和國有資產保值增值功能，導致多數學校對出版社定位模糊，校社關系復雜，出版社面臨多頭管理：

一是在人事管理上，出版社經營班子多數仍采用與學校職能部門、院系相同的人事任免辦法，由學校組織人事部門任免，保留行政級別，有任期限制，在同一崗位不超過2個任期，任期屆滿到校內其他崗位任職。多數出版社社長沒有組閣權，僅有2家出版社，學校只任命社長（總編輯），副職由社長提名、董事會聘任。

二是在資產管理上，根據《教育部辦公廳關于高校出版社轉制工作有關規程的通知》（教社科廳函[2009]3號）的規定，“出版社的資產按照經營性資產管理辦法進行管理與監督。學校資產經營公司是出版社的出資人；明確不成立資產經營公司并在教育部備案的學校，學校是出資人。”所以在10家出版社董事會中，6家有資產經營公司的代表，2所學校的資產經營公司領導還擔任董事長，資產經營公司通過董事會參與出版社的管理。

三是在行政管理上，9家出版社有主管校領導，其中有5家出版社的主管校領導不分管資產管理工作，這5家出版社就要同時接受2名校領導的領導。

出版社在改制后本應提高管理效率，實際情況卻是管人、管事、管資產不相統一，管理主體增加，管理鏈條加長，行政事業化管理色彩加重，導致管理效率低下，使出版社無所適從。

2.法人治理結構權責不明確，治理結構形同虛設

《公司法》明確規定了我國現代公司治理的“三權分立制衡”結構模式，即董事會、監事會和經營班子分別行使決策權、監督權和執行權。改制后的高校出版社雖然都成立了董事會、監事會和經營班子，但學校管理現代企業經驗欠缺，對現代企業制度和法人治理結構認識不夠，對董事會、監事會和經營班子的權責認識不足，從出版社的董事會、監事會的人員組成上，就能清晰地看出來。如有1家出版社董事會由6位董事組成，其中出版社占有4席，只要出版社經營班子的意見統一，就談不上董事會有決策權；有1家出版社董事會的董事甚至全部是出版社經營班子成員，這種情況下決策權和執行權談何分離？《公司法》明確規定公司“高級管理人員不得兼任監事”，但10家出版社中有5家出版社領導出任監事會監事，甚至擔任監事會主席，何談監事會的監督制衡之權？

出版社董事會、監事會成員多由學校有關職能部門代表、資產經營公司代表和出版社代表組成，但學校有關職能部門代表、資產經營公司代表的業績考核、工資待遇與出版社基本沒有關聯，加之對出版業務不熟悉，往往導致這些董事、監事既無履行職責的積極性，又無履行職責的能力，致使董事會、監事會的決策和監督能力低下董事會、監事會形同虛設。

3.學校對出版社的績效評估辦法不完善，對經營班子激勵監督制約機制不健全

據對10家出版社的調研，多數學校的出版社董事會對改制后的高校出版社沒有完善的績效考核評估辦法和完整的績效考核評估指標體系，只是在年初確定出版社當年上繳學校利潤數額或制定銷售收入等經濟指標的增長比例，只要在年末完成上繳利潤的任務即可。僅有3家效益較好、規模較大的出版社，學校或資產經營公司以董事會名義對其經營進行了多指標考核，但仍以經濟指標為主，社會效益指標在考核指標體系中權重極小。

多數學校對出版社經營班子沒有完善的激勵辦法，出版社經營班子成員的薪酬往往由經營班子提出方案，董事會通過后執行。由于出版社身處大學的大環境中，加之事業身份，薪酬方案與社會出版社相比，明顯激勵不足，出版社效益好壞對其影響不大。多數出版社監事會對出版社經營沒有建立可行有效的監督機制，多停留在聽年終（中）工作報告和看年終（中）財務報表層面上，談不上監督制約。在調研的過程中，恰有1家因存在嚴重的內部人控制問題，學校已將半數的經營班子成員調離出版社。

三、完善中小型高校出版社公司治理的建議

1.明確發展定位，理順大學對出版社的管理體制機制

大學對高校出版社明確的發展定位、清晰的校社關系，在一定程度上決定了出版社的改革發展。實際上，《高等學校出版體制改革工作實施方案》（教社科[2007]5號）、《教育部、新聞出版總署關于進一步推進高校出版社改革與發展的意見》（教社科[2008]6號）和《教育部、國家新聞出版廣電總局關于進一步加強和改進高校出版工作的意見》（教社科[2015]1號）已對高校出版社給出了明確的定位，一是功能定位，為人才培養、科學研究、社會服務和文化傳承創新服務；二是體制定位，轉制為現代企業；三是管理定位，學校資產經營公司是出版社的出資人（不成立資產經營公司并在教育部備案的學校，學校是出資人），資產經營公司代表學校按照經營性資產管理辦法進行管理與監督；四是目標定位，中小型高校出版社成為“專、精、特、新”出版社。

在明確出版社定位的基礎上，理順管理體制機制核心是落實上述文件提出的“管人、管事、管資產、管導向相統一”的要求，把出版社重大事項的決策權、資產配置的控制權、出版方向的把關權、主要領導干部的任免權徹底交給出版社董事會，避免現在管人的（學校組織人事部門）不管事，管事管資產的（董事會）管不住人，管導向的（學校宣傳、教學、科研等部門）沒有進入董事會，把關權落實不到位的情況。

2.細化和落實法人治理結構權責，構建科學合理的決策、執行和監督體系

出版社在改制時，多數情況下是為了工商注冊，制定了公司章程，在公司章程中對法人治理結構的權責只作出了原則規定，當前，應對董事會、監事會、經營班子的權責進一步細化和落實。

細化和落實董事會的決策權主要應包括，一是合理組成董事會，一般應有資產管理、宣傳、教學、科研等部門及出版社代表，董事長應由資產管理代表擔任，不應由出版社社長出任；二是董事會負責對出版社進行績效考核評價，提出出版社社長人選，報經學校組織人事部門同意后，由董事會聘任，明確出版社和出版社經營班子成員沒有行政級別（已有的給予保留）；三是明確須由董事會決策的重大事項（如重大項目投資、基本機構設置、績效考核分配方案等），明確董事會決策的程序（如董事會的議事規則）等。細化和落實監事會的監督權主要應包括，一是組建有履職能力的監事會，一般應有學校資產管理、審計等部門代表及出版社職工代表，代表中應有具有專業財務能力的人員，出版社職工監事須由出版社全體職工選舉產生；二是建立監事制度，如監事列席董事會制度、監事會議制度、監事報告制度等。細化和落實經營班子執行權主要應包括，一是賦予社長充分的用人權，經營班子其他成員由其提名，董事會考察后聘任（解聘），出版社一般人員由社長聘任；二是賦予經營班子在遵紀守法前提下的充分的資產經營權，學校和董事會不干涉出版社日常經營活動；三是賦予經營班子績效考核分配方案的充分執行權等。

3.完善績效評估體系，建立相關各方的激勵和約束機制

出版社績效評估包括出版社整體績效評估和出版社內部部門及個人的績效評估。由于出版社實行了較長時間的企業化管理，出版社內部部門及個人的績效評估相對比較成熟，當前重點需要建立和完善的是學校對出版社的績效評估體系。建立績效評估體系，一要遵循社會效益和經濟效益并重的原則，避免簡單地以經濟指標和上繳利潤來評價出版社整體績效；二要科學合理地分別設置可量化的社會效益和經濟效益關鍵指標，規定各項指標的權重，能夠形成量化的考核結果。

激勵和約束機制應涵蓋出版社相關各方，應包括出版社的經營班子、員工以及董事會、監事會的兼職人員，以調動相關各方的履職積極性，約束其不當行為。對經營班子建立與出版社經營風險共擔、收益共享的激勵約束機制，可嘗試實行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪組成，根據出版社的規模、經營狀況、行業平均水平和學校實際確定基本年薪，根據出版社經營績效評估結果確定效益年薪。對出版社員工按照效益優先、兼顧公平的原則，制定不同崗位的績效評價考核辦法，建立合理的分配機制和有效的激勵機制。對在董事會、監事會兼職工作的成員，可報經學校同意，由資產經營公司根據考核結果發放兼職工作津貼。

4.逐步推進產權多元化和股份制改造，真正實現出版社的有效公司治理

出版社轉企改制的目的是建立現代企業制度，建立現代企業制度的核心是建立規范有效的法人治理結構，建立規范有效的法人治理結構的有效途徑是推進出版社產權多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和環境方面的制約，通過改制上市、出售轉讓、股權置換、管理層收購、員工持股等方式實現中小型高校出版社產權多元化的可行性較差，引進戰略投資者是中小型高校出版社實現產權多元化和股份制改造的有效可行途徑。

中小型高校出版社實行產權多元化和股份制改造應遵循的原則，一是保證出版社所在的大學絕對控股，以保證實現高校出版社的出版宗旨和意識形態功能；二是有利于聚集更多出版資源和管理資源，以提高出版社的市場競爭力。可優先選擇的戰略投資者包括，一是報刊出版單位，能夠實現雙方出版資源和市場資源的互補，同時也能滿足報刊出版單位改制的需要；二是教育機構（重點是所在地的大學和職業院校），能夠增加出版資源和市場資源；三是所在地的出版（發行）集團，找出雙方共贏處，重構共生的競合關系。

實現產權多元化和股份制改造后，中小型高校出版社才能真正避免所有者虛置、內部人控制等問題，成為獨立的市場主體，在所有者和經營者問建立分權、分責、制衡機制，落實董事會、監事會和經營班子的決策權、監督權、執行權，實現有效的公司治理。