國際國資監管法人治理結構的設置模式

努爾·白克力

1.美國國有企業監管模式：不設監事會

美國國有企業可以分為純國有企業和官私合營企業兩種，其中純國有企業約占國有企業總數量的85%。美國政府對政府公司的監管，在公司機構設置上沒有獨立的監事會，決策機構與監督機構合二為一。股東大會推選董事會，董事會選聘經營者。政府有權直接派員進入企業的董事會或其他機構，監督企業執行政府的合同和企業的重要經營活動；直接任免政府公司的領導人；確定企業投資的規模和方向。

2.法國國有企業監管模式：不設監事會、設置稽查特派員

法國國有企業在國民經濟中所占的比重較大，凡是國家持有30%以上資本的企業都被視為國有企業。在國家控股90%以上的企業里，董事長、總經理由主管部長提名，經內閣會議討論通過，以法令形式予以任命。法國的稽查特派員制度，其法律形式與我國監事會前身國務院稽查特派員制度十分相似；從職能、工作方式上看，更類似于現行的國有企業監事會制度，包括參加企業董事會會議，對企業經營進行調查，查閱企業經營、會計資料等，監督重點是企業的投資狀況、財務狀況、績效評價和風險分析等。

3.新加坡國有企業監管模式：不設監事會

新加坡在公司治理中不設監事會，而我國《公司法》規定監事會是最高監督機構，監督董事、高管人員。新加坡是政府主導型國家經濟。新加坡最大的四大控股公司為：淡馬錫控股公司、新加坡科技有限公司、國家發展部控股有限公司、新加坡保健有限公司。控股公司本身并不從事工商活動，但其屬下又控制著其他混合控股公司和行業控股公司，形成一個強大的樹型集團公司結構。純粹控股公司對下屬企業的管理，是通過作為股票持有人而行使權限，實行間接管理，而混合控股公司則通過非法人的經營單位——事業部，對下屬企業實行參與管理。

4.德國國有企業監管模式：董事會、監事會、股東會

德國民法規定（股份公司法和有限責任公司法），國有公司必須設立治理結構，包括董事會、監事會、股東大會。董事會成員由監事會任命或罷免。董事與公司關系為雇傭關系。董事會定期向監事會匯報戰略發展、產品開發、經營方略等情況。監事會成員由股東大會選舉產生，任期一般三年。監事會的組成除了股東代表以外，其他“利益相關者”（主要是職工，也包括債權人如銀行）的地位也相當地突出。職工參與公司治理是德國公司治理結構的突出特點，參與方式是職工進入監事會。由于監事會握有決策審批權和決策執行的監督權這兩項重要權力，從而保證在公司內部形成監事會和董事會兩個高層組織的分立和制衡的格局。為了保證這種制衡關系，德國的法律禁止監事會與執委會成員相互兼職。

5.日本的國有企業監管模式：與德國相似

公司既有董事會又有監事會，與德國不同的是，日本的董事會成員不是由監事會決定，董事會與監事會都是由股東大會選舉產生，兩者是平行的。董事會行使決策職能，監事會行使監督職能，決策職能與監督職能相分離。