落實董事會職權任重道遠

文 / 本刊評論員

落實董事會職權任重道遠

文 / 本刊評論員

國企改革第二輪共十項試點已然啟動。十項試點的第一項，便是落實董事會職權試點。

如何真正落實董事會職權？很多學者認為，必須把賦予國企董事會人事權作為突破口，落實董事會對經理層的提名和任免權。但董事會要切實落實人事權，有待國企人事制度做出重大變革。因為一旦董事會對經理層實施市場化選拔，整個國企高管將面臨去行政化。這是一項不那么輕松的任務。

截至2016年1月15日，納入建設規范董事會試點范圍的中央企業已達85家。

作為國企建立現代企業制度、完善法人治理結構的關鍵環節，董事會建設的重要性不言而喻。但目前國企董事會職權不實依然存在。

根據《公司法》及歐美國家規范董事會的慣例，公司的董事會具體行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預決算方案，制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理(總經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度等。

從這些具體內容來看，很多方面目前在我國國企的董事會并沒有完全落實，其中一些職權并不在董事會手中。例如，董事會并不掌握人事任免、薪酬制定等關鍵職權；而在制定公司基本管理制度、利潤分配方案、年度預決算方案、決定公司經營計劃和投資方案等方面，也已經有國資監管機構編制了一系列細致的文件規定和考評辦法。更重要的是，國企的董事會很大程度上無法自行聘任或者解聘公司經理層主要負責人。

盡管通過引入外部董事制度，向董事會讓渡部分出資人職權，建立考評體系規范等措施在董事會試點工作上取得一定成果，但是，董事會核心職能缺失問題仍沒有解決。

如何真正落實董事會職權？很多學者認為，必須把賦予國企董事會人事權作為突破口，落實董事會對經理層的提名和任免權。但董事會要切實落實人事權，有待國企人事制度做出重大變革。因為一旦董事會對經理層實施市場化選拔，整個國企高管將面臨去行政化。這是一項不那么輕松的任務。

國企構建現代企業制度，董事會由虛到實至關重要。所幸，現在落實董事會職權已經列上了日程，并且成為國企改革十項試點的首位。隨著試點工作的展開，一些障礙將逐步掃除，董事會將真正發揮其應有作用。

但落實董事會職權涉及的不僅僅是國企和國資監管機構。目前在現行法律法規框架下，董事會、黨委會、監事會、經理層、工會、職代會職權常常是“你中有我、我中有你”，難解難分，造成邊界模糊并帶來權力扯皮現象。要想真正破解這些涉及法律法規的難題，尚有待時日。