有限責任公司股權激勵內部機制探討

陳芝慧

（南京審計大學，江蘇南京，210000）

有限責任公司股權激勵內部機制探討

陳芝慧

（南京審計大學，江蘇南京，210000）

股權激勵作為一種有效的薪酬制度能夠對員工起到長期激勵的效果，普遍運用于上市公司。在“大眾創業、萬眾創新”的新常態下，處于初創期和成長期的高新技術企業開展股權激勵，有利于企業留住核心人才，實現持續發展。高新技術企業多為有限責任公司，現階段在有限責任公司制度下開展股權激勵仍處于探索階段。本文提出虛擬股激勵模式和認股權激勵模式，并就兩種股權激勵模式在有限責任公司中的運用、優缺點和適用條件分別做介紹，同時就認股權激勵模式在成長期高新技術企業中的運用做出示例。

股權激勵；有限責任公司；高新技術企業

引言

2014年夏季達沃斯論壇提出“大眾創業、萬眾創新”，這一次的創業潮以高新技術創業為主，企業多是技術密集型和資本密集型，更關心技術的積累和人才的培養。一個企業的發展速度同企業制度，尤其是薪酬激勵制度相關。在初創型企業開展股權激勵，一方面能從一定程度上降低初創企業人才流動性，另一方面也為高新技術企業引進風險投資，進行股份制改革確定戰略方向。現階段對股權激勵的研究大多是基于股份有限公司，在有限責任公司制下開展股權激勵仍存在諸多的限制。筆者基于有限責任公司制度，對初創期和成長期高新技術企業如何完善公司結構開展股權激勵提出建議。

股權激勵是指，“企業為了激勵和留住核心人才，推行的一種長期激勵機制。企業有條件的給予激勵對象部分股東權益（有限責任公司制下是讓渡部分出資比例），使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的長期目標。” 目前，股權激勵多發生在股份有限公司，尤其在上市交易的股份有限公司中較為常見。

一、有限責任公司進行股權激勵的特殊性

按照《公司法》的規定，“有限責任公司的股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。” 在股份有限公司中，股東的出資以股票數量進行量化，而在有限責任公司中，股東的出資以出資額和出資比例進行量化。所以股權激勵在股份有限公司和有限責任公司中，所用來激勵的股權的概念是不同的。在有限責任公司中開展股權激勵，不能以具體的多少數量的股票來激勵對象。基于筆者的分析，介紹以下兩種適用于不同發展階段的有限責任公司的股權激勵模式：一是虛擬股激勵模式，適用于處于成長期或成熟期的有限責任公司。二是認股權激勵模式，也稱為股票期權激勵模式，適用于處于初創期的高新技術企業，未來有意引進風險資本進行股份制改革。

二、不同股權激勵模式在有限責任公司中的應用

（一）虛擬股激勵模式

虛擬股激勵模式，“是指企業授予員工一定數量的虛擬股票，虛擬股持有者享有部分股票權利，如股票增值權和分紅權，但是不享有所有權和表決權，虛擬股不得轉讓和出售，員工離開公司即自動失效。”

華為公司自2001年起實施的股權激勵模式就為虛擬股激勵模式 ，公司每年根據經營情況向員工以特定購股價格配售一定數量的虛擬股。因為華為公司的股票沒有在公開市場交易，每股價格也就不存在公開市場交易價格。對于這一點，華為通過每股凈資產來確定虛擬股的每股價格，相應的虛擬股的增值權即為每股凈資產的增值權。對于華為員工來說，每年根據持有虛擬股的比例可以獲得公司利潤的分紅，也有權要求公司以上年

度公布的每股凈資產回購自己的股份，以此實現所持虛擬股的增值。對于華為來說，虛擬股激勵模式的實施，為公司解決了在困難時期資金短缺的問題，也從一定程度上緩解了技術企業人才流動性大的問題，在一段時間內促進了公司的高速發展，但是過于分散的股權，也為華為未來的發展增加了不確定性。

在有限責任公司的虛擬股激勵模式中，虛擬股持有人享有的是每股凈資產的增值權和公司利潤的分紅權，所以此種激勵方法適合于處于快速成長，并且有多余的利潤可進行分紅的企業。對于初創期的企業，為滿足企業快速發展的需要，現金凈流入很少有的甚至為負數，沒有更多的資金用于分紅。虛擬股激勵模式多適用于處于成長期的中后期或是處于成熟期的企業。

虛擬股激勵模式對有限責任公司的優點在于：一是虛擬股實際上只是一種分紅權和增值權的憑證，對于有限責任公司來說，可通過設立虛擬股份來進行操作，不會影響公司的整體出資額和出資比例。二是虛擬股模式對于員工具有一定的激勵作用，可以在一定程度上減慢企業的流動性。同時，虛擬股激勵模式對有限責任公司也存在弊端，因為員工所持有的僅為企業的虛擬股份，僅有分紅權和增值權，只是獎金的一種延期支付方式，長期激勵效果并不明顯。

對于虛擬股激勵模式，筆者建議企業在參照華為虛擬股激勵模式的基礎上，設置虛擬股轉實股機制，讓員工有機會將所持有的虛擬股轉化為具有完整權利的實際股份，增強長期激勵效果。

（二）認股權（股票期權）激勵模式

在認股權激勵模式中，認股權持有人具有在達到約定的行權條件時轉換成公司股份的權利，激勵中的關鍵點包括授予認股權的數量、行權條件、行權價格等。在現實中股份有限公司運用認股權激勵模式較為常見。

在有限責任公司中，認股權持有人具有在未來獲得相應股份（出資額占比）的權利，如果將行權條件設置為企業進行股份制改革和相應的業績條件，可以有效規避有限責任公司中僅能用出資額占比來授予認股權激勵對象的弊端，也給企業留出股份制改革的時間和空間。在有限責任公司中認股權行權時的股票來源是公司原股東所持股份在股份制改革后的股本，因此在認股權持有人行權前股權仍然歸公司原股東所有，此舉有效的解決了公司法對有限責任公司不能預留庫存股的相關規定。

認股權激勵模式對有限責任公司的優點在于：一是授予的是股份制改革后的股份，給企業留出了股份制改革的時間和空間；二是使公司管理層關注股份制改革，有利于不斷完善企業治理結構，為企業進行股份制改革，引進風險資本定下基礎；三是對于認股權持有者能夠起到持續激勵的效果，減少人員流動性，激發員工的創造力，增強企業活力。認股權激勵模式適用于快速發展的企業，并且企業打算在1-2年內引進風險資本進行股份制改革。不適合不打算進行股份制改革的有限責任公司，企業進行股份制改革的時間過長也會減弱激勵的效果。

三、認股權激勵模式示例

本部分中將對如何在有限責任公司中開展認股權激勵，從認股權及股份來源等5個方面做詳細說明。以下示例的企業為處于成長期的高新技術企業（組織形式是有限責任公式），企業合伙人4名。企業成立2.5年，年均銷售增長率為150%，預計未來3年仍保持每年150%的增長，現企業發展資金來源為自籌和公司留存收益。企業初創階段實施股權激勵的主要目的是增強技術員工的穩定性，企業計劃在2年內完成股份制改革，引進風險資本。

（一）認股權及股份來源

認股權是指，在滿足《認股權協議》行約定的權條件時，持有人有權按照行權價格獲得同等數量股份的權利。本著有效激勵和公司控股權適當讓渡的原則，股權來源為原股東按持股份額等比例讓渡，在認股權持有人未行權前該股份繼續由原股東持有，在認股權持有人行權后，原股東作為授予主體，向認股權行權人做股份轉讓。

（二）認股權的授予對象和授予期

為實現更好的激勵效果，建議認股權的授予對象僅為對公司做出杰出貢獻的科技骨干和公司高級管理人員。在授予相應數量的認股權時，公司應綜合考慮員工各方面的表現，并以員工未來對公司的貢獻度作為主要評價標準。綜合表現評聘指標可分為：崗位價值、技術價值、可持續貢獻、任職時間等。

在行權日前，每年根據員工上一年度綜合貢獻度，對科技骨干和高層管理人員授予認股權。具體認股權授予日期根據公司每年實際情況確定。企業向員工無條件授予認股權，員工取得認股權，并同公司簽訂《認股權協議》及《服務協議》。

（三）認股權的行權價格和權利

公司根據實際情況確定認股權行權價格，對于不同人員行權價格可以不同設定，但建議對行權價格做保密。參考行權價格可設定為1元/股。

認股權持有人僅具有當達到約定的行權條件時，按照行權價格認購股份的權利。認股權不得用于其他用途如：轉讓、交換、抵押、償還債務等。認股權只是一種選擇權，不是完全的股份。當認股權行權后所獲得的股份享有與原股東所持股份同等的權利，包括分紅權、投票權、送配權等。

（四）認股權的行權、行權期和行權約束

在有限責任公司中實施認股權激勵模式，行權條件為服務期限條件和業績條件，另外需考慮企業引進戰略投資者進行股份制改革的時間。認股權持有人在規定的時間內未行權，視為自動放棄未行權的認股權，具體行權日期為認股權持有人向公司支付認股款的日期。

認股權持有人可選擇全部行權、部分行

權或者不行權。未行權的認股權視為自動放棄。行權時需支付規定的行權價格，根據國家相關規定行權時所需購股款，通過員工自籌的方式取得。為保證公司決策統一，認股權行權時，認股權持有人需同公司大股東簽訂《一致行動人協議》。

在認股權行權日前，如果持有人未能達到績效要求或被降職，其所持認股權數量可以做出適當的扣減。員工因未履行與公司簽訂的聘用合同的約定而自動離職的，即視為自動放棄認股權。出現下列情況，公司有權收回認股權：因員工嚴重失職或違法犯罪追究刑事責任等非正常原因而終止聘用關系的；員工轉讓、抵押認股權的；因公司生產經營需要，提前與聘用人員解除合同的。

（五）行權后股份變現和公司回購

認股權持有人在行權后有權選擇所持股份的變現方式，主要變現方式包括：一是由公司原股東回購；二是向其他認股權持有人或公司以外的第三方協議轉讓等。持有人在變現其股份時必須按誠實信用原則告知公司，同時公司對認股權持有人所轉讓的股份具有優先購買權。

當認股權持有人對其股份無法實現外部變現時，認股權持有人有權要求公司回購其所持股份，回購價格協商確定，原則上不低于認股權持有人轉股時所支付的轉股價格，但回購產生的回購款的支付進度要根據公司應收賬款的回收進度來確定。原則上公司每年回購股份數量不超過認股權持有人轉股總數的25%，在公司困難階段，不能回購股份。

公司有權利在以下情況出現時回購認股權行權后的股份：一是當公司戰略需要時，公司有權回購認股權行權后的股份，回購價格協商確定；二是員工辭職、辭退、退休、傷亡、失去勞動能力等，公司有權回購其所持有的股份；三是并購和清盤。

四、結束語

2016年中國證券監督管理委員會重新修訂《上市公司股權激勵管理辦法》，自2016年8月13日起施行；2006年國資委、財政部聯合印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等股權激勵規范性文件，為上市公司和國有大型企業開展股權激勵做出指引，有力地推進和規范了上市公司和國有大型企業股權激勵的開展。然而有限責任公司作為一種更為廣泛的公司制形式，有著強烈的實施股權激勵的內在需求，目前卻缺少普遍適用的規范性指導文件。本文提出的虛擬股激勵模式和認股權激勵模式，對現階段有限責任公司開展股權激勵的情況進行總結，在參照上市公司股權激勵規范性文件的基礎上，結合有限責任公司自身的實際情況，提出適合有限責任公司的認股權激勵模式的整體框架，有利于優化公司治理結構、提高企業競爭力，實現市場經濟繁榮發展。

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The Internal Mechanism of Equity Incentive in Limited Liability Company

Zhihui Chen
(Nanjing Audit University, Nanjing, Jiangsu, 210000, China)

As an effective compensation system,equity incentive plays a long-term incentive effect,and is widely used in listed companies. Equity incentiveis conducive to retain core talents, and to achieve sustainable development, in the high-tech enterprises. How to carry out equity incentiveunder the system of liability companies is still in the exploratory stage.This paper puts forward to the virtual stock incentive model and the stock option incentive model, and introduced them respectively.At the end of the article, it makes a model on how to use equity incentive in the high and new technology enterprises.

Equity Incentive; Limited Liability Company; High and New Technology Enterprises

F270.7

B

2095-7866 (2016) 06-720-06

經濟論壇 URL: http//www.iereview.com.cn

10.11970/j.issn.2095-7866.2016.06.014

陳芝慧(1987-)，女，江蘇南京，注冊會計師，工作單位：南京審計大學。畢業院校：南京審計大學 經濟學院 本科。研究方向：股權激勵在我國法律框架下的實戰研究。