淺談國有企業公司治理與內部控制

殷偉民

陜西燃氣集團有限公司（陜西西安710016）

淺談國有企業公司治理與內部控制

殷偉民

陜西燃氣集團有限公司（陜西西安710016）

近年來在我國經濟飛速發展的同時出現了諸如企業蓄意造假、賬物不清等問題，除去一些政策、體制上的原因，企業內部控制的失敗、管理者的無人監督等都是重要原因。對公司治理與內部控制的關系進行了探討與分析，建立健全的公司治理規范，不僅能加快內部控制制度建設，也能保障內部控制制度有效運行。應著手于創新公司治理規范，完善公司治理機構，促進國有企業的公司治理和內部控制形成高效的良性互動。

公司治理;內部控制;國有企業

1 公司治理與內部管控的簡述

公司治理最早出現在20世紀80年代經濟學文獻里。這一概念的核心是企業所有權的具體化，是有關公司控制權和索取權分配的一整套法律、文化等制度性安排，這些安排不但是決定了公司的戰略性目標，還決定了公司利益相關者在某種狀況下由誰來實施控制、如何控制風險和收益等有關公司生存發展的重大問題[1]。公司治理結構是企業持續發展的重要前提，有效的公司治理結構能使企業在日益激烈的市場競爭環境中快速發展[2]。我國國有企業因其特殊的發展進程，在公司治理結構方面存在著諸多不足，其核心是由《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）來規范的，大多保持了傳統的股東大會、董事會與經理層之間權力劃分與制衡的關系，所以難以脫離公司法人治理結構傳統理念的不利影響，使公司治理在實踐中出現了問題，阻礙了國有企業的發展。美國安然集團和環球電訊的財務丑聞事件以及我國中航油、999制藥等企業高管頻頻出事所暴露出的弊端，使人們認識到公司治理是市場中的一個非常重要的風險因素。

公司治理的原則需建立完善的組織機構，明確董事會的責任，尊重股東的權利，劃分利益者的權益，在確保財務報告的真實性及外部審計的獨立性的前提下，積極鼓勵員工提升業績。國有企業公司治理因其內涵的有效性和特殊性，以“均權制衡、協調發展”為指導原則，將參與國企公司治理的相關方劃分為六大主體，包括股東、董事會、監事會、管理者、黨組織和員工，根據不同相關方角色的定位和職能的劃分，有效地提升公司治理績效。

根據《公司治理模式發展趨勢綜述》[3]，對治理模式的剖析如下，公司治理模式分為外部監控模式、內部監控模式和家族監控模式。針對這3種主要的公司治理模式進行比較分析，不難發現這3種模式都非常重視對經營者的激勵和監督，雖然在股權結構上差異較大，但各自的治理模式中也不乏一些成功企業的崛起。實際上，這3種模式表現出的不同點均與各國的國情、文化相適應，因而，公司治理模式應更加注重這種與本土文化相適應的體制建設。

結合前面的分析，在對我國國有企業的公司治理模型進行研究分析時，要重點結合我國現有文化、體制和觀念，理清國有企業各行為主體之間的權、責、義問題，確保在不改變國有股控地位的前提

下，優化股權結構，對披露的國有企業信息質量要嚴控把關，同時要積極培育公司的信息化網絡治理，提升整體效率。

內部控制是企業董事會和經理層為保證公司資產安全、經營管理合法合規、財務報告及相關信息完整真實，提升經營效率和成果，推動公司實現發展戰略，更是為管理者履行目標而建立的一系列重要的規章制度、政策和程序，是國有企業經營管理中不可或缺的一部分。

2 公司治理與內部控制關系

公司治理和內部控制是一種“你中有我，我中有你”的關系，無論是在主體，目標，還是內容上都有很多重疊和交叉，兩者相互融合、相互依存。健全的公司治理與完善的內部控制是不可分割的，兩者既有聯系又有差異。

公司治理主要是用于解決股東會、董事會、監事會和經理層之間權、責、義如何合規合法劃分的問題。內部控制是由董事會和經理層建立的內部管理制度，是對公司生產經營過程和財務報告產生過程的控制，它屬于公司管理層的問題。

加強內部控制是為了實現公司的目標，而提高經營效率是內部控制的根本目標。公司治理的目標是主體之間明確職責、合理劃分權限、公平分配利益、建立長期有效地激勵和約束機制，實現各主體之間權、責、義的平等。最終，公司目標的實現才是公司治理與內部控制有機結合的體現。

兩者的聯系具體表現在：內部控制與公司治理都遵循相互制約的原則，內部控制在公司治理中充當的是企業內部管理監控系統的角色；公司治理能有效推動內部控制的平穩運行，確保內部控制發揮其角色功能。

3 常見的公司治理與內部控制問題

目前我國企業在處理公司治理與內部控制的關系上，還存在著很多公司治理制度不健全導致內部管控無效；同時內部管控無效又導致公司治理不得當，這樣的惡性循環，對企業的長遠發展很不利。

3.1 企業公司治理存在問題

在傳統國有企業公司治理模式社會經濟的快速發展和公司結構組織的不斷變化的情況下，結合《公司法》的實施，使舊的模式無法適應新的形勢。與公司治理較為成熟的發達國家相比，我國國有企業的公司治理還存在許多不足。

公司治理的核心是形成股東、董事與高層經理之間權力分配與制衡關系，確保公司的利益不被濫用。因我國國有企業公司化改制，不可避免地會出現集所有權和經營權于一身，一股獨大，容易形成“內部人控制”的現象。

根據公司章程，董事會對股東負責，并受全體股東委托，享有充分的權利，并在公司領導的決策中發揮作用。而我國企業董事會中絕大多數是國有股和法人股的代表，而這其中絕大多數又是企業的管理者，導致董事會成員與經理層重合，使董事會失去了對經理的監督約束。

我國國有企業有著特殊的企業屬性，普遍缺乏有效的激勵機制和約束機制。在激勵機制方面，國有企業的薪酬水平受到相關政府部門的直接制約，其薪酬水平往往并不與其經營管理業績直接掛鉤，薪酬的有效激勵不足，導致了國有企業生產經營效率的下滑。在約束機制方面，由于國有企業在公司治理結構上一般都存在一股獨大，股權比例失衡的現象。因此，董事會對經理層實施的有效監督往往不見成效。

3.2 企業內部控制存在的問題

目前我國多數國有企業的公司治理結構都差強人意，企業的公司章程也都是照搬《公司法》，流于形式，缺乏完善的治理機制，沒有實際指導意義。董事會、監事會和經理層人員構成多有重疊，責、權、義的劃分也形同虛設。

隨著近年來國有企業的多元化的體制改制，使內部控制方面資產流失和權利失衡等問題更加突出，相關制度的不完善是造成這一現象的主要原因。

我國國有企業有一套龐大的公司管理體系，而且內容非常詳盡。多數企業管理層認為，這些制度的貫徹實施可以滿足企業內部控制的所有要求，但往往忽略了企業的管理水平，意識不到風險的存在，更是沒有充分意識到風險識別和管理的重要性，風險會給企業帶來不同程度的傷害，甚至是毀滅性的打擊。

目前，有很多國有企業，監督和審計主要依靠公司的財務部門來實現，主要工作是審核會計賬目。在內部控制的監督過程中，審計工作發揮重要作用，但現階段內部控制相關制度不夠完善，使審計工作缺乏應有的獨立性。

4 案例分析

某國有企業財務部在年底接受審計事務所審計并對其公司內部控制進行測試時，發現了許多問

題。例如，①該公司規模不大，沒有完善的內部控制制度，多是采用各種靈活多樣的方式去辦理公司各項事務；②公司內部發生的所有費用只需總經理簽字同意后均予以報銷，而對外發生重大投資業務等也都由總經理決策；③該公司在這一年僅有一項較大工程項目，領導十分重視，授權總經理直接經辦項目實施與價款支付、竣工決算和審計等重要事項；④公司的物資管理由庫管員親自采購并辦理入庫驗收單，公司銷售人員可直接從倉庫提貨對外銷售，并收取現金貨款。

該案例中企業的內部會計控制存在明顯漏洞，諸多環節都缺乏相互制約、相互監督的機制。①《內部會計控制規范》規定：“各單位應當根據國家有關法律法規和規范，結合部門或系統的內部會計控制規定，建立適合本單位業務特點和管理要求的內部會計控制制度，并組織實施”[6]。該公司沒有建立內部控制制度，在各種業務處理中，基本沒有體現相互制約、相互監督的思想；②總經理對所有管理費用都簽字報銷的做法顯然缺乏監督，總經理自身費用應該考慮由其他人員簽字方可報銷；③重大事項應該通過集體決策，必要時還應該通過咨詢論證作出決定，而不能純粹依靠個人決策；工程項目實施與價款支付、竣工決算與竣工審計等崗位應分設，不能由同一個人經辦；④銷售人員不得一條龍經辦全部銷售業務，尤其是不應該直接收取貨款，大額銷售應通過銀行轉賬結算。

綜合案例分析，目前國有企業參與高風險業務的管理制度相對較少，主要是這些業務大多是新興業務，實施決策沒有衡量準則。而且國有企業還缺乏對內部控制制度的監督執行，從而導致制度的形同虛設。究其根本是國有企業內部審計力量薄弱和企業管理者不重視內部控制等。所以企業要加強完善內部控制制度，并實施監督檢查。

5 完善公司治理結構與內部控制的措施意見

我國企業公司治理和內部控制需要進行法律上和制度上的完善、變革、創新，針對上述問題提出以下幾點建議：

1）建立公司治理結構和內部控制制度的共時結構，不僅是提高內部控制效果的根本途徑，也是提高公司治理效率的重要手段。

2）完善董事會職能，擴大董事會的職權范圍，建立以董事會為核心的公司治理結構；允許董事會設立專門委員會，從法律上引進并確認獨立董事制度；進一步明確董事的義務。

3）現代企業管理的一個重要任務是如何有效地調動和激發員工的積極性、主動性和創新性，并對員工的行為加以合理的監督和控制，使其高效率地實現企業目標。為了實現這一目標，必須采取一系列有效的激勵和約束措施。

6 結論

我國國有企業的公司治理改革已經有20多年的歷程，我國國有企業的治理模式還體現為被政府干預的股東主權模式。針對我國國有企業公司治理與內部控制的現狀，結合以上分析，我們應創新公司治理規范，完善公司治理機構，為內部控制提供有力保障。一是要完善市場競爭機制，加強公司外部治理。充分發揮市場在資源配置中的主導地位，讓國有企業進行全面競爭，擺脫對特定政策的依賴，激發企業的活力和動力，從根本上提高企業的核心競爭力。二是要結合公司內部控制，健全公司內部治理。深入推進企業精細化管理，突出對標考核，著力提質增效，國有企業要大力開展體制創新、管理創新、商業模式創新，打造新型管理模式，提升整體管理水平。三是要加強黨的建設，提供組織保障。黨建工作對于國有企業來說至關重要，它決定了企業的方向和性質。要始終堅持黨的領導地位不動搖，深入貫徹黨要管黨、從嚴治黨方針，進一步規范黨建工作的內容和形式，著力在教育、制度、監督和懲處四個關鍵環節上切實發揮黨組織的堡壘作用和黨員的先鋒模范作用，為國有企業轉型發展提供更加堅強有力的組織保障。

[1]李維安.公司治理學[M].2版.北京：高等教育出版社，2009.

[2]方石.公司治理結構與公司戰略關系的理論與實證研究[J].統計與決策，2010(11)：142-145.

[3]楊宗昌，趙紅，劉悅.公司治理模式發展趨勢綜述[J].當代經濟科學，2004,26(1):81-86.

[4]鄧春華.企業內部控制，現狀及發展建議[J].審計研究，2005(3):72-75.

[5]中華人民共和國財政部.內部會計控制規范──基本規范[Z].2001.

In recent years,with the rapid development of China's economy,many problems have emerged,such as corporation making fake,confused accounts,etc.In addition to some reasons in policies and systems,the failure of internal control of the enterprise and the lack of supervision of the managers are important reasons.The relationship between corporate governance and internal control is dis?cussed.To establish perfect corporate governance can not only accelerate the construction of internal control system,but also ensure the effective operation of internal control system.We should focus on the innovation of corporate governance norms and improve the corpo?rate governance mechanism to promote the positive interaction between the corporate governance and the internal control formation of state-owned enterprises.

corporate governance;internal control;state owned enterprise

立崗

2016-07-10

殷偉民（1970-），男，高級經濟師，現主要從事企業綜合管理工作。