觀點：以整體上市推動規(guī)范董事會建設(shè)

張娜

的確，近幾年，經(jīng)過不斷的重組，央企數(shù)量雖然大幅下降到106家，但其綜合實力得到了顯著提升，2015年世界500強的排名中，央企共有47家入圍。但不得不提出的是，在這些入圍中央企業(yè)中，只有個別實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)整體上市，多數(shù)央企僅為旗下分子公司上市；同時，在國務(wù)院國資委監(jiān)管的106家中央企業(yè)中，有80余家建立了董事會，而且對已設(shè)立董事會的央企，在真正發(fā)揮董事會、監(jiān)事會職能，有效實現(xiàn)規(guī)范化運作方面，還有待提升。

2015年兩會，全國政協(xié)委員、時任中國電力投資集團副總經(jīng)理的李小琳共提交了4份提案，其中一份就是《通過整體上市規(guī)范央企管理運作》。她建議：第一，制定推動央企整體上市的規(guī)劃和指導意見，規(guī)范實施路徑，明確階段目標，對于具備整體上市條件的央企，積極啟動上市進程，及時總結(jié)經(jīng)驗，發(fā)揮好示范引導效應(yīng)；第二，需加快實現(xiàn)央企集團層面的股份制改造，積極引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)集團層面投資主體多元化，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，對于已設(shè)立董事會的央企，進一步規(guī)范并充分發(fā)揮董事會的職能，對于尚未設(shè)立董事會的央企，加快推進股份制改造，建立起規(guī)范的治理機制；第三，充分發(fā)揮央企上市公司作用，整合同一集團內(nèi)同一業(yè)務(wù)上市公司，實現(xiàn)一個業(yè)務(wù)板塊一個上市平臺，通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司，進一步整合同一集團不同板塊，最終實現(xiàn)整體上市；第四，優(yōu)化央企上市公司股權(quán)比例，鼓勵企業(yè)交叉持股，強強聯(lián)合，增加公眾持股比例，更好地發(fā)揮市場作用，增加市場的影響力和引導力，提升央企治理規(guī)范程度；第五，以推動央企整體上市為契機，完善央企管理機制，符合條件的央企，試行員工持股計劃，有效激發(fā)央企活力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

簡潔明了的一份提案，將央企整體上市、董事會建設(shè)、公司法人治理，以及混合所有制改革串聯(lián)到一起，央企整體上市顯得十分緊迫。

2015年11月4日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》（以下簡稱《意見》），“十三五”規(guī)劃建議也明確將“完善各類國有資產(chǎn)管理體制”列入未來5年國企改革任務(wù)。官方表示，此次改革的重點是國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，進一步明確國有資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營權(quán)的職責邊界，確保國有資產(chǎn)所有權(quán)有效行使，保障企業(yè)享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，真正確立企業(yè)市場主體地位。

“從管資產(chǎn)轉(zhuǎn)向管資本”，整體上市再次被提及，加快國有資產(chǎn)證券化正在成為國企改革的主旋律。國務(wù)院國資委也表示，資產(chǎn)證券化是國企改革最好的路徑之一，其一直在敦促央企整體上市。此前國務(wù)院國資委曾設(shè)定2015年央企資產(chǎn)證券化比率為80%的目標，若該目標實現(xiàn)的話，則尚有20%的央企資產(chǎn)待證券化，預計資產(chǎn)規(guī)模將達到7萬億元。不過，目前國務(wù)院國資委打算在多長時間內(nèi)讓央企資產(chǎn)證券化的比例提升到一個怎樣的程度尚未有具體的公開的信息。

對于國有企業(yè)終極改革和整體上市的問題，國務(wù)院國資委研究中心許保利研究員認為推行混合所有制改革需大力推進央企的整體上市，在這個過程中，一些中央企業(yè)持有上市公司股權(quán)，未來若改組為國有資本投資公司后，上市公司的國有股權(quán)應(yīng)交由國有資本經(jīng)營公司持有，中央企業(yè)應(yīng)該是撤銷集團公司。對于戰(zhàn)略性投資，應(yīng)聽取國資委的意見。對于所投資企業(yè)，國有資本投資公司可自行決定派出董事，直接參與所投資企業(yè)的治理。

對于國企改革，各地方也如出一轍。

比如，上海市提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，加快企業(yè)股份制改革，實現(xiàn)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市，推進企業(yè)上市發(fā)展規(guī)范運營。

再比如，湖南省提出，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，國有資產(chǎn)證券化率達到80%左右；通過產(chǎn)（股）權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)重組、規(guī)范上市等方式，實現(xiàn)國有企業(yè)投資主體多元化、經(jīng)營機制市場化；利用多層次資本市場，推動國有企業(yè)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市并探索混合所有制企業(yè)員工持股的有效途徑，對國有資本準備退出的、改制為混合所有制且國有資本相對控股或參股，創(chuàng)新型、研發(fā)類、基金類國有企業(yè)，允許企業(yè)員工持股。

還有，天津市表示，加快推進國有資產(chǎn)證券化，利用境內(nèi)外多層次資本市場推進企業(yè)上市。到2017年底，重點集團至少擁有1家上市公司，經(jīng)營性國有資產(chǎn)證券化率達到40%。分類分層推進股份制改革，除少數(shù)承擔政策性職能和特殊目的公司外，國有企業(yè)應(yīng)積極吸引各類社會資本，進行產(chǎn)權(quán)多元化改革，積極發(fā)展混合所有制。

……

對于國有資產(chǎn)的證券化，各地方均有詳至具體比例的目標，顯然，大批量的國有企業(yè)整體上市大幕已然開啟。

隨著整體上市的路徑越來越明晰，更多的央企實現(xiàn)整體上市，那些專職的外部董事也在慢慢變身上市公司的獨立董事，更多了一份自主權(quán)，其選聘、考核和薪酬也將更加優(yōu)化和公開化，權(quán)利和義務(wù)也將更對等，只是需要時間給予他們一個蛻變的過程。