中國注冊制下會計信息披露監管問題的思考

李治燕

目前世界上的監管體制有三種，分別是以美國為代表的集中統一型模式，以英國為代表的自律監管型模式，以德國為代表的綜合型模式。

中國資本市場監管體制是隨著資本市場的發展逐步形成和變化的，其發展過程可以分為三個階段：第一階段（1981-1991）以地方政府為主，中央為輔多部門共管時期。這一階段股票發行地域性強，因為其證券市場主要集中于上海等沿海比較發達地區，而且發行股票較少，為方便市場管理，中央政府很少干預，由地方人民政府和證券交易所共同管理股票發行上市，但是20世紀80年代后期，隨著證券市場規模的擴大，中央政府開始參與管理。第二階段（1992-1997）多部門分散監管向統一集中監管轉型時期。這一時期是一過渡時期，期間產生一些新機構，形成一些新的法律法規奠定了集中統一監管的基礎。第三階段（1998-至今），統一集中的監管體制逐步形成時期。1997年經融危機之后，我國統一集中的監管體制開始加快形成，證券機構大改革、國務院改革方案、地方證監會改組等一系列的改革促使統一集中的監管體制形成《證券法》的確立進一步促進證券監管向法制化邁進。

一、關于注冊制的發展

注冊制度本著“公開”的原則，是指證券發行人向證券監管部門備案時，要求所提供的信息完整、真實、準確的向證券監管機構申報，并申請辦理注冊登記。證券監管機構只是負責對證券發行人所提供的書面文字形式進行審核，而對其所提供的信息真實性則由市場決定。因此，注冊制要求發行人對其所提供的資料真實完整可靠性自己承擔法律責任，這使得注冊制的發行門檻降低，股票市場魚龍混雜，更多質量差、風險大的股票上市。而投資公司更是為了自身利益進行虛假報告，會計信息真實度大大下降。因此，大量的監管問題層出不窮，使得解決迫在眉睫。

二、核準制與注冊制兩種制度下的信息披露比較

信息披露制度是以信息公開作為規范基礎并由一系列原則、規則構成的制度體系，是維護證券市場公平交易、保護投資者利益的基礎性制度。為了保證發行公平和效率，對發行人施加信息披露的義務就成為平衡發行人與投資者雙方信息不對稱的重要手段。信息披露制度實際上就是以強制性信息披露的方式，對廣大投資者“信息不平衡的救濟”。在核準制下，發行信息披露作為初次信息公開也占有十分重要的地位，但與注冊制比較，二者在制度建構的理念和具體內容上主要存在著如下差異：

1.信息披露的指向和重心有所不同。核準制與注冊制的信息披露盡管都是為保護投資者而在“入口”處對發行人設置的程序，但發行人信息披露的指向和重心卻有所不同：核準制的制度設計理念是通過政府監管部門的審查來為證券市場把好入口關，通過實質審查排除部分質量不高的公司進入證券市場，政府監管部門在核準制下扮演著“把關者”的角色，由此也決定了發行人信息披露的重心必然指向政府監管部門。同時，由于目前核準制下股市“新股不敗”，發行人和相關中介機構并不關注投資者對信息披露內容的要求。而注冊制下，由投資者來對股票的價值自行作出判斷，市場入口處把關者主要是投資者自身，發行人的股票是否能夠順利發行，也主要取決于投資者是否購買。因此，發行人及相關中介機構需要“取悅”的對象也是投資者而非政府發行人，信息披露重心需要指向投資者。在這個意義上，核準制是以政府核準為導向來建立的信息披露制度；注冊制是以投資者判斷為導向來建立的信息披露制度。

2.信息披露在兩種發行制度中的地位和作用不同。核準制是與發行條件相伴而生的制度，“核準”的本來含義就是審查股票發行是否符合法律規定的條件。因此，在核準制下，政府監管部門除了審查發行人披露的信息是否真實外，更要審查股票發行是否符合法定條件。注冊制一般不對股票發行設定條件，是沒有準入門檻的“寬進”發行制度，其投資價值由市場來作出評價和判斷，判斷的依據只能是主要依賴發行人的信息披露。在政府把關作用弱化的情況下，信息披露在注冊制中的基礎地位和基礎作用就顯得尤為突出。

在這個意義上，注冊制是依靠信息披露來支撐的一種制度，其能否正常運行從很大程度上取決于信息披露的質量。正如中國證監會發言人所稱： “落實信息披露為中心的改革理念是注冊制改革的靈魂和紐帶。”

3.政府對信息披露的監管方式和效果不同。核準制以政府核準為導向的制度設計，決定了政府對發行人公開披露的信息承擔著辨識真偽的義務和責任，需要對其進行實質性審查來排除部分質量不高的公司進入證券市場，從發行入口處減少和杜絕發行欺詐行為。但由于受人力物力和專業知識方面的條件限制，加之被媒體曝光核準環節的尋租行為，使核準制受到來自市場各方的詬病。注冊制以投資者為導向的制度設計，只要信息披露的方式適當，監管機構不得以股票價格或其他條件非公平或發行者對公司前景預測不盡合理等理由而拒絕注冊。只要證券發行人提供的材料不存在虛假、誤導或者重大遺漏，即使該股票沒有投資價值，政府主管機關也不作干涉。投資者基于自己理性而作出判斷，包括對未來風險的承擔，“自愿上當”被認為是投資者不可剝奪的權利。當然，政府監管仍然是必要的，只是監管的方式有所調整，由原來的審批監管變成執法監管，即從重事前監管變成重事中監管和事后監管。

三、關于現行證券市場監管存在的問題

1.過渡期股票質量下降，證券監管“尷尬”。2015年，中國股市將全面推進注冊制改革，這意味著證監會行政審批力度降低，只要真實完整的披露財務和經營狀況就可公開發行股票，這可能會導致質量差、風險大的股票發行，使廣大投資者受害，另外，隨著注冊制的推行，很多績效不好的公司也有可能成功發布股票，可能出現隱瞞重大事項和調整，粉飾財務報告，提供虛假會計信息等問題，即使證監會知道其存在問題，由于審批職能的下降，也無權過多參與，這就造成證券監管的尷尬。

2.相關法律法規不夠完善。由于我國處在審核制向注冊制的過渡階段，各項法規還沒有完善，政府在監管方面沒有確定的法律遵循，就會造成監管不力，無章程可循。證券市場發展迅速，相關法律完善相對滯后，雖然政府頒布一系列證券法律法規，但其中一些法規相互矛盾，解釋不清。因此，在立法方面缺乏統一標準，相對滯后。

3.信息透明度不高，披露制度不規范。如果上市公司選擇性的披露相關信息，廣大投資者就無法獲取真實有效的會計信息，或者說低透明度的會計信息不僅不利于投資者決策和判斷，也影響證監會的審核批準，使監管出現障礙。披露制度的不完善主要表現在：第一，信息披露不及時，很少公司會在股價發生重大變化或內部出現重大事項時提前披露相關重要信息；第二，信息披露不充分，未來預測信息少，缺少關鍵信息。

4.自律監管體制不成熟。自律監管制度不僅可以高效、低成本的處理證券市場的問題，而且可以彌補政府監管不足，完善監管體制建設。雖然中國證券市場有自愿披露制度，但自律監管體制相比發達國家還處在初級階段，缺少獨立的自律監管部門和成熟的自律監管制度。

四、關于監管的思考和建議

鑒于以上問題，現提出以下幾點建議：①完善證券市場監管轉型。為確保證券監管市場的平穩過渡，監管轉型顯得尤為重要。證監會主席肖剛強調：“為政之要，唯在得人，監管轉型，關鍵在人”，他還指出：“擬適當調整一些機構和部門”，因此，注冊制下應注意監管重心后移，將注意力集中到中介機構、市場參與主體上，同時建立事后監管、稽查部門完善監管。②健全相關法律法規。針對證券市場法律滯后問題，需要及時修訂相關法律法規，兩會也提出《證券法》有望在2015年10月修訂出臺，進一步促進證券市場法制化需要法律的不斷完善，還需要制訂相關法規輔助法律共同規范證券市場。③加強信息公開，完善披露制度。注冊制的核心就是信息披露，因此應加強信息公開，提高透明度。對于披露制度的建設，首先，要建立科學的披露制度，可以增加季報或月報，使信息披露更加全面，同時加強重大事件和調整的及時披露；其次，提高會計信息透明度，使投資者可以掌握全面、真實的會計信息，以便做出正確判斷；再其次，加強政府監管，加大懲罰力度。④強化自律監管體制。目前，中國證券市場自律體制相對落后，強化自律監管體制不僅可以促進證券市場健康發展也可以協助政府發揮監管職能，可以制定相關自律體制法律法規，確保其法律地位，以便更好地被執行和實施。

（作者單位：新疆財經大學會計學院）