蒙牛引入PE投資對當代中國企業選擇PE籌資的啟示

摘 要：企業為了滿足自身生產經營活動的需要，通常會利用一些方式，向社會挖掘渠道來籌集資金，股權投資基金又是眾多企業家中意的籌資方式之一。

關鍵詞：蒙牛；PE；避稅天堂

一、相關簡介

1.蒙牛創始人。牛根生，男，內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司創始人。他在創立蒙牛之前在伊利集團擔任高管，1999年離開伊利并創立蒙牛，之后僅僅用8年時間，使蒙牛成為全球液態奶冠軍、中國乳業界龍頭。牛根生的職業生涯與許多傳統中國老板相似，大起大落。上天在他前往成功的道路上布滿荊棘，但他從不服從命運的安排，努力拼搏，開創出屬于自己的康莊大道。大眾都敬佩他的拼搏精神，更贊嘆蒙牛企業超常規快速發展的速度。

2.內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司。內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司，是一家以生產牛奶、酸奶和乳制品為主的乳制品生產企業。蒙牛企業實施“國際標準”的管理模式，股權激勵、引進外資、危機管理，創立屬于自己響亮的品牌。蒙牛公司在避稅天堂（開曼群島）注冊，合理避稅，減少應交稅費，增加凈利潤。成立5年以后，“蒙牛乳業”（2319.HK）順利在中國香港證券交易所上市。

3.股權投資基金（PE）

（1）股權投資的概念及特點

私募股權投資即PE（PrivateEquity），是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。股權投資基金通過私募形式募集設立，將資金投資于非公開發行股權，不以控制被投資企業為目的的參與經營管理，為其提供增值服務，然后通過上市、并購等方式退出并獲取利益。相比其他投資方式，PE有著自己的特點：

①在投資期限方面，投資期限長。PE投資一般需要三到八年，屬于中長期投資，相較于其他短期投資方式來說，其投資期限長。

②在投資風險方面，投資風險大。PE投資主要通過收購、兼并和上市來賺取利潤。其中的不定性因素很多，穩定性差；再加上投資期限長，流動性差，波動大。

③在投資方式管理方面，PE為了能獲得高額的回報，會參與被投資企業的經營管理并提供相應的增值服務。

④在退出機制方面，PE往往會在對被投資企業進行投資之前就設置了相應的退出方式，如上市、出售、回購、清算等。如果沒有退出方式，PE不會對其進行投資。

（2）股權投資的分類

在中國，根據資金來源的不同，可以將股權投資基金分為國有資本為主的基金、民間資本為主的基金、國外資本為主的基金三種股權基金。

①國有資本為主的基金，以政府、國有企業為主辦方的產業投資基金和創業投資基金。它的主要特點是規模大，投資決策較為復雜，以投資基礎設施類超大型項目。中國較為出名的國有資本為主的基金有中央匯金投資有限公司、渤海產業投資基金等。

②民間資本為主的基金，資金來源以國內的個人、民間企業等等。規模較小，一般采取公司制，管理和運作相對靈活，創作活躍。隨著中國經濟的快速發展，民間資本為主的基金在中國逐漸成長壯大，實力大大增強，業務領域大大拓展。主要代表如溫州東海創業投資有限合伙企業、南海成長創業投資合伙企業等等。

③國外資本為主的基金，占領中國大部分的PE市場。他們大多在國內成立相應的管理機構進行運作，其主要基金都成立在國外。典型代表如眾所周知的鼎輝、弘毅等。

二、蒙牛的資本運作

蒙牛企業最初的啟動資金僅僅900萬元，整合8家瀕臨破產的奶產企業，成功盤活7億多元資產，當年實現利潤3000多萬元。蒙牛開始運營之后，生產規模逐漸擴大，經營活動日趨活躍。自己的運營資金不能滿足生產需要，其不斷擴充經營能力、追求無限經濟效益的夢想被迫止步不前。

1.對于當時蒙牛那樣名不見經傳的民營企業，不能提供相關的抵押品或保證金，銀行能給予的貸款限額是有限的，對于有遠大理想的蒙牛創業團隊來說就是杯水車薪。

2.國內許多家知名民營投資也做好準備投資蒙牛，其中一家要求控制其51%的控股權，成為蒙牛集團的控制人。道不同不相為謀，蒙牛團隊有著自己的創立初衷，不為金錢迷惑而動搖，毅然決然的拒絕他們的投資。

3.蒙牛創業初期，他們考慮過通過上市來融資，但對于一個剛剛成立，經營效益略有成效的企業，若要達到順利進入A股市場的要求，需要好幾年的時間，蒙牛根本等不起。

4.2002年初，蒙牛股東大會經過深思熟慮，根據當時蒙牛成立時間短，規模小，收益低的情況，決定上中國香港二板。正在此時，摩根士丹尼和鼎輝投資公司看到蒙牛的發展前景相當好，看重牛根生的品質，決定對其投資。無論從市場需求、發展前景、品牌效應還是管理團隊而言，蒙牛企業對PE投資公司都是很有吸引力的。經過雙方的談判，達成共識，簽署相關協議，摩根士丹利、英聯、鼎輝3家投資公司完成對蒙牛集團的投資。

（1）蒙牛公司的第一輪資本運作

①初始股權結構。注冊資本1398萬股，籌集資金僅僅為1000多萬元，用來支撐蒙牛企業的運營是九牛一毛，微不足道。股權結構相當單一，其股份主要由業務聯系人、職員、國內獨立投資公司認購。

②首輪投資前股權架構。蒙牛在避稅天堂注冊4個殼公司，分別是在毛里求斯注冊毛里求斯公司，在維京群島注冊金牛公司、銀牛公司，在開曼群島注冊開曼群島公司。金牛公司和銀牛公司分別持50%股份。

③首輪注資。2002年9月24日，蒙牛成功引入摩根士丹利、鼎輝、英聯三家戰略投資者，完成首輪注資。

（2）蒙牛公司的第二輪資本運作（二次注資）

蒙牛公司將開曼群島公司重新劃分股票類型以900億股普通股和100億股可換股證券分別代替以發行的A股、B股，每股面值0.001美元。

（3）蒙牛公司的第三輪資本（運作股改）

2004年，金牛公司和銀牛公司增大法定股本，從之前的50000股擴至100000股，并發放新股，推出“權益計劃”來酬謝為蒙牛乳業做出貢獻的人員。

（4）蒙牛公司的第四輪資本運作（上市）

2004年6月10日是蒙牛集團值得紀念的日子。在那天，蒙牛乳業（2319.HK）成功在中國香港證券交易所掛牌上市。

蒙牛是PE投資成功的案例，創造了雙贏的投資結果。蒙牛乳業成功在香港A股上市，獲得豐厚的籌集資金，在PE的投資下已經成長為較為成熟的企業。PE投資公司也賺取大量利潤，并通過上市的方式成功退出此次投資過程，提高了PE的知名度。

三、對賭協議

對賭協議，基于公司業績而在PE和管理層股東之間進行股權調整的約定。一般而言，對賭協議是一種雙向的協議：如果被投資企業能達到預先約定的相關指標，PE將無償轉讓一定數量的股權；相反，若沒能達到預期設定的指標，則被投資企業必須向PE轉讓一定的股份。

2002年12月，鼎輝、英聯、摩根士丹尼等知名投資公司向蒙牛投資的同時，投資公司為了確保自己能順利退出此次股權投資，與蒙牛公司簽訂了一份對賭協議，對賭協議約定：在2004年至2006年期間，蒙牛的每股贏利復合年增長率超過50%，3家投資公司就將最多7830萬股股權轉讓給管理層股東；反之，如果沒能達到該指標，管理層股東要將最多7830萬股股權轉讓給PE。

經過蒙牛團隊不懈的努力，營業收入劇增，業績表現優異，于2006年6月提前完成預期增長目標。隨后，3家PE以像管理層股東支付本金598.76萬美元的可換股票據的方式終止了雙方協議。

四、蒙牛引入PE的成功案例對中國企業尋求PE投資的啟示

1.關于企業是否需要引入PE投資。許多有作為的企業家在艱辛的創業期初，都會為企業運作資金而苦惱，心有余而力不足。投資者也抓住機遇，通過投資有發展潛力的企業，既可以幫助企業渡過難關，也能通過投資獲得利潤。一切從實際出發，量體裁衣，企業需要根據企業自身發展情況而定，企業所處的市場前景、財務狀況、團隊管理等多種因素決定是否值得做PE融資。永樂電器就是一個反面例子，兩家知名投資公司對其進行投資，萬萬沒想到該公司沒能在規定的時間完成預期預約的指標，最后被國美電器收購。

有很多傳統行業的企業由于上升空間狹小，PE投資基本上忽視這類企業，PE投資不會將資金投資在沒有利益可圖的企業。對于不重視資產的服務型企業來說，由于缺乏可以抵押的資產，沒有足夠的保證金，從銀行獲得貸款非常不易，即使有機會獲得貸款，貸款的金額也是相當有限的。

2.關于什么階段引入PE是最有利。盲目的引入PE不會給企業帶來可觀的收益，根據企業所需選擇何時接受投資。企業處于上升期是企業股權融資的好時機，能做到效益最大化。投資公司鐘愛成長期的新興企業，企業有能力完成與投資公司之間簽署的指標。絕非步入困境的時候再想起融資，因為那時，再優秀的投資團隊也會顯得回天乏術。多數企業通過內部發展來壯大自己，利用自身的規模、利潤、活動來實現成長，但處于產業不均衡的企業利用這種方式進行業務擴張的速度很慢，產業內現有的企業行為性障礙容易被制約。

3.關于引進PE投資前的相關準備。PE投資公司在對被投資企業進行投資前，會考察被投資公司的發展前景、管理團隊、財務狀況、商業模式等等，在全面了解企業的各種狀況后才能真實了解被投資企業的價值。既然知道對方的目的，企業就應該以自己最優秀的一面來迎接投資公司的審視。在正式簽署投資協議之前，投資公司會對被投資公司提供的相關資料進行復核，以確保真實完整性。企業不要為了獲得籌資而做虛假的資料，這是犯了投資公司的大忌。在調查期間，企業要全力配合投資公司，提前準備好財務報表，法律文書、團隊管理資料等等。

4.關于利用PE提供增值服務。PE投資不是簡單的資金投資，會幫助被投資企業快速壯大，順利完成指標。PE投資公司利用自身有利條件為被投資企業提供增值服務，其提供的增值服務只是為了自己能成功退出此次投資，不會以控制被投資企業為目的。提供的增值服務主要包括制定一系列管理條例來規范企業的管理；提供咨詢服務，解答被投資企業無法回答的問題；如果企業選擇上市，投資公司會發揮自己熟悉上市運作的優勢，提供中介機構，創造上市機會等等。PE投資公司是企業發展道路上的同盟者，抓住現有的條件，企業要充分利用投資公司的現有資源。

5.關于中國PE。中國PE仍處于初級發展階段，還不能完全成為中國企業的籌資方式的必備選擇之一。中國經濟快速發展，國家對PE進行適當的監管，給PE投資營造一個良好的發展氛圍，PE投資市場逐漸活躍，蓬勃發展；國內國際的相關政策都對PE投資是利好的，中國的PE投資者應把握住機遇，大力發展。經過中國PE的迅猛發展，我們堅信多年之后中國企業在尋求PE投資的時候，就能完全依靠中國PE。

五、結語

本文通過對蒙牛引入國外PE的案例進行分析，總結出中國企業應該在發展前景良好的成長階段選擇適合企業自身發展的籌資方式。為了籌資而籌資，往往只會竹籃打水一場空。根據企業實際發展情況，設定最優的籌資方式，選擇合適的投資公司，降低為籌資付出的成本，做到籌資風險最小化，籌資效用最大化。

參考文獻：

[1]黃嵩.資本市場學[M].北京大學出版社，167-198.

[2]裘益政，竺素娥.財務管理案例[M].東北財經大學出版社，90-101.

作者簡介：陳玲（1995.10- ），漢，女，長江師范學院財經學院，重慶武隆，本科在讀，研究方向：金融