“大小非”減持避稅途徑深度探究

摘要：依據現行稅收規則，解禁賣出所持證券后，按成交市值先需繳納25%的企業所得稅，隨后向個人股東進行利潤分配時再繳納20%收取。實際綜合稅率為40%，因此，很多限售股股東在減持時，稅收成為了被考慮的重要因素。由于我國目前的稅收法律法規還不完善，導致大小非減持過程中涉及的逃稅、避稅現象很突出，本文從當前的稅收政策和管理現狀入手，分析了解禁大小非限售股減持避稅的幾種途徑，對于利用稅收漏洞或“潛規則”損害中小投資者利益的避稅新途徑，應該得到有關部門的嚴密監管和篩查。

關鍵詞：大小非；限售股；解禁；減持；避稅

中圖分類號：F830.91 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）013-000-02

解禁股是指限售股過了限售承諾期，可以在股票二級市場自由買賣的股票。解禁股分為大非解禁股和小非解禁股。大非解禁股指大規模的限售流通股，占總股本5%以上（一般是上市公司的股東、戰略投資者）；小非解禁股指小規模的限售流通股，占總股本5%以內。依據現行稅收規則，很多限售股股東在減持時往往會被收取很大一筆所得稅，所以稅收成為解禁限售股減持時，被考慮的重要因素。

一、各地政府稅收優惠政策實施背景

大小非減持即限售股解禁，上市公司大小非限售股股東分機構類型股東和個人股東，通常所談到的大小非減持避稅一般是針對個人股份持有者，大小非減持繳稅指的是大小非減持時，增值部分是要上交20%的所得稅的，其中，這20%的稅收里面有60%為國稅，40%為地稅。有一些發方政府的招商政策中給予“大小非”限售股解禁的個人所得稅優惠，從而吸引大量的限售股前往減持。自2010年1月1日起，國家對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。部分地方政府直接出臺了相關稅收優惠政策，對于在本地繳納的限售股轉讓個人所得稅，地方財政可以按照實得稅款給予個人部分退稅。全國對限售股轉讓個人所得稅的征稅政策是統一的，只是在稅務機關將征收的稅款繳入國庫到地方財政后，地方財政再按照實際所得的稅額給予個人的財政獎勵以此來吸引稅款。對于通過這種形式取得的稅收返還，降低了個人限售股轉讓個人所得稅稅負，個人無違法風險，不用再第二次繳稅20%的個人所得稅。解禁限售股減持征收的個人所得稅中，有一部分可以根據地方政府的稅收政策來實現不同比例的優惠。

二、解禁限售股減持避稅的途徑

（一）利用大宗交易平臺減持避稅

1.通過大宗交易左手倒右手減持

大宗交易平臺是大小非減持避稅的主要路徑。通過大宗交易平臺利用第三方過橋方式以較低價格左手倒右手，解禁的限售股變身為普通流通股，可以大幅降低應納稅所得額，從而減少繳納所得稅，限售股轉讓收入=減持價*數量，盡量降低“限售股轉讓收入”，即在相對低位找聯系好的第三方通過大宗交易進行接盤，比如：夫妻或減持者親朋好友，成交價格很有可能大幅度低于目前的二級市場價格。轉手后的股票以后通過二級市場正常交易，二級市場獲利部分不需繳納個人所得稅，因此可以獲得巨大的避稅空間，然后再等合適價格讓原接盤者再拋售套現。

2.通過大宗交易價格避稅

深交所股票交易規則顯示，大宗交易分兩種交易方式：分別是協議交易和盤后定價交易，從市場實際成交方式來看，交易雙方多數采用協議定價交易方式成交，其中，協議大宗交易是指：在大宗交易平臺上，進行交易的雙方互為指定交易對手方，協商確定交易價格，以及交易數量的交易方式。而盤后定價大宗交易指：在證券交易所，收盤后按照時間優先的原則，以證券當日收盤價或證券當日成交量加權平均價格，對大宗交易買賣雙方申報逐筆連續撮合的交易方式。兩種交易方式帶給交易雙方的利益是完全不同的。若按協議交易成交，只要減持出售方愿意，購買方就能通過大宗交易平臺以極低的成本買到股票。然而，盤后定價交易由于受到當日股票市場該股成交數據的影響，留給購買方的獲利空間大為減少。因此，大小非解禁股減持時，如果通過大宗交易平臺，把解禁股的價格盡量定得低一點，就能實現合理避稅。

（二）變更注冊地及持股公司性質避稅

按照現行稅法的相關規定，國家對于個人轉讓上市公司限售股時，取得的所得按20%稅率征收個人所得稅，其中，個人所得稅征收額的60%歸中央財政支配，40%歸地方財政支配。各地方政府為了吸引解禁股前往減持，一般會采取稅收返還的政策。一般來說，經濟相對發達的地方，會叫停稅收優惠政策。而偏遠地區，因為地方財政收入不多，便以此來吸引越來越多的解禁限售股前往減持。

如何選擇在解禁股減持退稅比例高的地區進行減持？流行的操做手法是，大小非機構股東限售股改遷注冊地，同時將股份有限公司或有限責任公司變更為合伙制企業，個人限售股股東則是入股當地已有的合伙制企業，然后通過合伙制企業實現間接減持。其中，新疆、西藏都是被稱為大小非減持的避稅天堂的最佳遷址避稅地，在這些地方可以直接將公司性質變更為有限合伙企業，享受當地的稅收返還的優惠。而變更為合伙企業的目的，就是可以避免二次繳稅。根據現在的稅收規定，合伙企業在解禁后減持時，是不用繳納企業所得稅，變更后限售股股東僅僅只繳納個人所得稅。例如：根據新疆出臺的相關政策，對遷入新疆的有限責任公司可直接變更為有限合伙企業，自然人合伙人只繳納20%個人所得稅，不用再交25%的企業所得稅。另外，新疆維吾爾自治區還會按合伙企業減持時，所繳納的稅費對地方財政貢獻的50%予以獎勵，再返還給解禁股股東。這樣的政策非常有利于吸引解禁限售股前往減持。

（三）在限售股解禁期后大比例送、轉股

高送轉是目前唯一一種符合現行規定的限售股轉讓避稅的可行途徑，自然人直接持有限售股，限售股解禁前送轉股要征稅，而解禁后送轉則不需要征稅。尤其是在大股東解禁之后推出的高送轉，往往很可能出現大量減持。根據財稅[2009]167號文件的規定，限售股只有在解禁期前孳生的送、轉股才屬于應征稅的限售股范圍。如果限售股在解禁期后送、轉股，這些孳生的股份就不再屬于應征稅的限售股范圍。而上市公司實行大比例送、轉股后，股票價格會大比例下降，由于此時孳生出來的送、轉股不征收個人所得稅，上市公司在限售股解禁期后大比例送、轉股，會有效降低個人股東轉讓限售股的個人所得稅稅負，部分中小板上市公司可能會選擇在解禁日后大比例送、轉股，10送（轉）10，甚至10送（轉）15、20的現象在二級市場上頻頻出現。

（四）創新式減持避稅途徑

1.“置換式”的減持

通過“等量代換”的方式將尚處于鎖定期間認購的股份變相沽售。例如：2014年7月11日和14日，贛鋒鋰業控股股東李良彬分別拋售200萬股，合計套現7790萬元。2013年年底，贛鋒鋰業完成定增，李良彬斥資4000萬元認購204萬股，其鎖定期為36個月，意味著2016年12月30日這部分股份才可上市流通。然而，在2013年度實施10轉10后，李良彬拋售了已解禁的其它股份400萬股，盡管大股東的解釋是“需要償還較大金額的債務”，但投資者一眼就可看出這是一次“置換式”的減持。

2.券商相互出招吸引減持

券商在爭奪有減持預期的解禁限售股股東時，競爭非常激烈，比如：在大宗交易意向申報中：除了注明減持的稅收優惠政策外，有的直接填寫“大宗交易最直接買家”的，意為沒有中介費用；有的填寫“歡迎中介”，意為希望有中介機構介入，牽線搭橋方便成交；也有券商為了表達誠意和自身實力，會填寫“先驗資后交易”的等等。另外，“大小非”解禁方在選擇某些券商進行減持時，有些券商可以為證券公司股權質押融資，手續方便快捷，費用也比較低廉，只要持有股票就可以用股票抵押貸款，便可緩解企業資金壓力。

三、總結

綜上所述，由于我國當前的稅收法律法規仍不完善，在大小非解禁股減持套現過程中產生的個人所得納稅，給大小非限售股股東留下了很大的逃稅空間。本文作者通過實地走訪多家證券公司，上市場公司證券減持業務經辦人和相關高管進行交談，詳細了解到上市公司大股東減持股票時，避稅的幾種操作方法，結合我國現行稅收政策、信息披露等種種因素，本文全面分析了當前大小非限售股減持避稅的幾種主要途徑，對于利用規則漏洞或“潛規則”損害中小投資者利益的新途徑，應該受到相關管理部門的監管和篩查，以維護證券市場公平。

參考文獻：

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[7]大小非減持新玩法：對沖式減持+約定購回爽約現代快報2014-07-28.

[8]合伙企業成大小非避稅新通道.周末金證券，2013-11-26.

作者簡介：杜素音（1981-），女，湖北人，廣州番禺職業技術學院財經學院教師，學歷：研究生，職稱：講師，研究方向：財務會計、證券。