簡析資本經(jīng)營中的股權收購與資產(chǎn)收購

許敏

摘 要：隨著經(jīng)濟的發(fā)展和多元模式的應用，很多領域的資本經(jīng)營都得到了長足的發(fā)展，為國家的整體經(jīng)濟做出了卓越的貢獻。在資本經(jīng)營當中，股權收購與資產(chǎn)收購是兩種比較常見的形式，同時也在一定程度上影響了國家資本經(jīng)營市場的整體局面。從客觀的角度來分析，在我國社會主義市場經(jīng)濟體系下，國家在很大程度上對資本經(jīng)營給予了政策上的支持和鼓勵，并在流程上給予了規(guī)范。而股權收購和資產(chǎn)收購這兩種方式在很多方面都表現(xiàn)出了較大的差異，所以應進行深入的分析，文章就此展開討論，并提出合理化建議。

關鍵詞：資本經(jīng)營 股權收購 資產(chǎn)收購

對于目前的經(jīng)濟來講，已經(jīng)完全表現(xiàn)為多元的局面，根本無法保持全國范圍內(nèi)高度統(tǒng)一的單一經(jīng)濟體系。在這樣的大環(huán)境下，很多經(jīng)營模式都推動了我國的整體經(jīng)濟進步，也促使我國的經(jīng)濟地位在國際上得到了提升。資本經(jīng)營是全世界范圍內(nèi)，最普遍的一種經(jīng)營模式，主張通過兼并收購戰(zhàn)略聯(lián)盟等各種途徑來提高資本營運效率和效益的經(jīng)營活動。從資本經(jīng)營本身來講，股權收購與資產(chǎn)收購，二者存在很多的差異，但對于收購而言，兩種形式的應用，也可以帶來全然不同的效果。為此，在日后的資本經(jīng)營當中，除了要對大環(huán)境有所把控以外，還應該在主觀上，良好的應用收購方法，推動企業(yè)的進步。

一、目的不同

對于股權收購而言，其指的是購買目標公司股份的一種投資方式。具體的執(zhí)行方法為：股權收購公司或者是收購人，會購買目標公司股東的全部或者部分股份，或者是直接將目標公司發(fā)行在外的股份進行收購。由此可見，股權收購以后，雖然表面上是進入到目標公司當中，目標公司繼續(xù)存在，收購公司和收購人只是成為了“股東”，如果是控股式收購或者購買了全部股權，則實際上已經(jīng)掌控了整個目標公司。對于股權收購而言，有些人的目的在于獲得更大的平臺以及更多的資源；有些人則表現(xiàn)為惡意收購，因為某些主觀上的原因和交易上的不妥協(xié)，最終造成了惡意打擊的“收購戰(zhàn)”。相對而言，資產(chǎn)收購在執(zhí)行的過程中，表現(xiàn)為一般特性的資產(chǎn)買賣行為。購買方在提出資產(chǎn)購買的意向以后，比較看中的是目標公司的某項資產(chǎn)及資產(chǎn)的盈利能力，以及再造能力，對于目標公司本身的目的并不是特別的強烈。同時，資產(chǎn)收購在開展的過程中，購買方有效的避免建設期可能不能獲利的周期問題，直接以支付對價的方式，用有限的資金，得到了可預見的盈利的機構。值得注意的是，資產(chǎn)收購以后，并不像股權那樣靈活的操作，如果被惡意的詐騙，則購買方損失的經(jīng)濟利益非常龐大，甚至足以導致其在市場上的地位缺失。

二、產(chǎn)生的法律后果不同

在法治社會，很多工作的執(zhí)行和市場上的操作，都講究通過法律手段來維系，由此來減少各個方面所造成的不利影響。資本經(jīng)營過程中，股權收購與資產(chǎn)收購，二者所產(chǎn)生的法律后果是完全不同的。對于股權收購而言，其主要是針對目標公司的股份進行購買，收購者將會通過這一行為，直接成為目標公司的股東，能夠行使相應的權利，但也需要承擔對應的法律責任，法律規(guī)定也是比較多的。在這種情況下，收購方和被收購方，都會簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。除此之外，協(xié)議簽訂以前，還會針對被收購公司進行盡責調(diào)查，對其包含債權債務在內(nèi)的所有資產(chǎn)狀況，未結案法律訴訟，隱藏的稅務風險及其他相關信息進行調(diào)查、分析，并且在股權收購協(xié)議中注明未列舉債務及惡意隱瞞訴訟結果等或有事項的免責申明。在收購完成以后，表現(xiàn)出了未列舉的債務等情況，則可以要求被收購者進行補償。通常情況下，股權收購涉及到的法律條款非常多，幾乎需要一整個法律團隊來完成協(xié)議的擬定，整體工作復雜程度較高。相比之下，資產(chǎn)收購在執(zhí)行的過程中，雙方在完成這一行為后，就沒有續(xù)存的法律責任。收購公司并不需要承擔被收購公司的債務情況，除非是整體收購。在多數(shù)情況下，企業(yè)出售的是自身的全部資產(chǎn)，或者是部分資產(chǎn)。當被收購企業(yè)的全部資產(chǎn)出售時，代表著該企業(yè)已經(jīng)表現(xiàn)為無力經(jīng)營的狀態(tài)，只能是在被動的情況下被收購、解散。

三、股東及債權人的阻礙

資產(chǎn)經(jīng)營的過程中，股權收購和資產(chǎn)收購雖然是最常見的兩種形式，但具體的運作方法卻是多種多樣的，同時在很多方面都會對雙方構成極大的影響。就目前的資產(chǎn)經(jīng)營來看，無論是資產(chǎn)收購，還是股權收購，二者都要面臨一定的股東阻礙、債權人阻礙。首先，股權收購的過程中，倘若是選擇了股權為主的方法，目的在于得到目標企業(yè)的絕大部分股權，實現(xiàn)對目標公司的有效掌控。可是，如果目標公司的少數(shù)股東，不愿意將自身的股份進行出售，則收購工作將會很難開展。具體的原因在于，股權是掌握在個人手中，即便是很小的股份，也有可能對后續(xù)的工作產(chǎn)生較大的影響，尤其是在大型公司的股權收購過程中，任何波瀾的出現(xiàn)，都將產(chǎn)生一定的社會影響，從而會直接作用于股價，最終的經(jīng)濟影響突出。其次，資產(chǎn)收購在開展的過程中，基本上不會出現(xiàn)股權收購的問題。可是，如果在資產(chǎn)收購的過程中，賣方公司的債權人出面阻礙，則收購資產(chǎn)就會遇到很多的阻礙，尤其是要將債務進行清償，這就涉及到了很多的利益，一旦目標公司因債權人阻礙被拆分，則資產(chǎn)收購的利益就會減少，甚至要面對更多的經(jīng)營問題，出現(xiàn)得不償失的現(xiàn)象。

四、會計處理

資本經(jīng)營當中的股權收購、資產(chǎn)收購，都必須在會計工作上投入足夠的精力。任何一家公司的經(jīng)營，都要依托會計工作的良好開展，否則出現(xiàn)財務上的混亂，將直接導致資本經(jīng)營陷入到惡性循環(huán)，原本的股權收購、資產(chǎn)收購也會面臨較多的困境。對于長期股權投資，在成本法下，長期股權投資為歷史成本，無論被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況如何，凈資產(chǎn)是否增減，投資收益多少，作為投資方的公司，均不改變長期股權投資的賬面價值。只有當投資發(fā)生重大持久性不可逆轉(zhuǎn)的貶值時，才對股權投資作減值處理，并確認投資損失。在權益法下，長期股權投資開始按歷史成本計價，并隨著接受被投資企業(yè)的凈利潤或凈虧損的變化，相應地按投資比例調(diào)增或調(diào)減“長期股權投資”的賬面價值。

五、經(jīng)營管理

對于資本經(jīng)營而言，股權收購與資產(chǎn)收購在開展完畢以后，都必須在經(jīng)營管理上進行整合。很多人認為收購以后，直接按照既定模式運行即可，這種想法在理論上也許無可厚非，但實際操作過程中，則會面臨很多的現(xiàn)實問題，無論是公司整體框架的改變，還是具體經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)變，抑或是財務、人力的調(diào)整等等，都會對整體公司的利益構成影響。所以，股權收購與資產(chǎn)收購，其后續(xù)的經(jīng)營管理需要深度的分析。在資產(chǎn)收購方式下，買方公司需要重新建立經(jīng)營管理系統(tǒng)來管理購買的資產(chǎn)，這樣一來可能會與原來經(jīng)營管理系統(tǒng)發(fā)生矛盾或需要一定時間的磨合，此外，也可能會使生產(chǎn)過程控制、生產(chǎn)成本發(fā)生變化，增加買方公司經(jīng)營管理負擔。若購買大股東的資產(chǎn)還會涉及到關聯(lián)交易、“三公開”等敏感性問題。而在股權收購方式下，則必須對并購企業(yè)進行整合，使其與企業(yè)的整體戰(zhàn)略及經(jīng)營協(xié)調(diào)一致，互相配合。包括戰(zhàn)略，管理，財務，人力資源及文化整合等，如果賣方公司經(jīng)營管理水平較高，則整合相對輕松些。在資產(chǎn)收購方式下，如果采用不支付或部分支付現(xiàn)金同時承接負債的形式，就會受到資產(chǎn)負債率不能超過70%的限制（特指上市公司），影響后續(xù)融資的資格。

六、結語

本文對資本經(jīng)營中的股權收購與資產(chǎn)收購展開討論，從已經(jīng)得到的結果來看，現(xiàn)下的很多股權收購和資產(chǎn)收購，仍然需要國家相關部門的干預，惡意收購雖然有所減少，但在經(jīng)濟的誘惑下，收購戰(zhàn)的勝利，仍然是比較遙遠的。日后，應針對股權收購、資產(chǎn)收購加深研究，建立健全相關工作體系，減少對社會造成的不良影響。

參考文獻：

[1]海航玩轉(zhuǎn)資本魔方[J]. 資本市場，2014，09：66-82.

[2]江蘇省常州市中級人民法院課題組，張宏偉，何繼祥，吳紅娥，鄭儀，龍海陽. 現(xiàn)行法律框架內(nèi)異議股東股份收購請求權的行使[J]. 法律適用，2015，05：45-51.

[3]劉瓊芳.企業(yè)兼并重組中的股權收購研究[J].現(xiàn)代商業(yè)，2013，21：81.

[4]龐亞輝. 企業(yè)資本運營探討[J]. 當代經(jīng)濟管理，2010，05：84-88.