深鐵入主萬科只差“臨門一腳”

龔小鋒

原定于6月18日之前復牌的萬科，將復牌時間鎖定了7月初。6月12日，萬科與深圳地鐵聯合舉辦“軌道交通與城市發展論壇”，這場發布會不僅萬科集團董事會主席王石、總裁郁亮及深鐵董事長林茂德、深圳市國資委悉數出場，就連華潤也派代表出席。

在萬科復牌前的關鍵時期，萬科與深鐵聯合舉辦論壇，頗為微妙。雙方意在向外界釋放更多積極的信息，這似乎預示著萬科與深地鐵重組可能性很大。但重組能否成功，接下來的半個月，決定成敗。

與深鐵的生意經

一向說話大膽的王石則在論壇上盡量克制自己，演講的話題也落在合作議案上。但仍不忘調侃說，“我一讀講稿就結巴，但是不按著講稿來念，我的團隊會很緊張。”

“如果說房地產行業已進入白銀時代，相信‘軌道+物業的鉑金時代才剛剛開始。”萬科董事會主席王石在現場演講稱，未來十年，我國軌道交通將迎來快速發展。深圳地鐵集團與萬科的組合，打造“軌道+物業”模式，有望走向全國，甚至走出國門。

作為深圳地鐵霸主，深鐵預計到2020年底，深圳將計劃開通運營11條線路，共計里程約435公里，預計到2035年，可達25條線，總里程達1000公里。在深圳土地稀少的今天，這將成為十分稀缺的資源。

正如萬科集團高級副總裁譚華杰所言，深鐵喊一嗓子，估計搶著“求合作”的開發商得排隊到門外。而萬科具備和深鐵合作的能力，萬科“工廠化”的成本控制能力，快周轉的現金保障能力，多年的市場龍頭地位，都意味著深鐵與萬科合作是強強聯手。

招商證券一名分析師認為，萬科牽手深鐵不僅僅是注資，還有更大的合作潛力。深鐵乃港鐵模式的內地踐行者及深圳的隱性地王，此次合作備忘錄進一步約定，雙方將參與深圳地鐵四期工程的軌交建設和物業開發。

深鐵擴張野心十足，在這次論壇上，深鐵、萬科與重慶交投、東莞實業達成合作意向，標志著深鐵的全國化進程已拉開帷幕。

萬科和深鐵的雙雙攜手意味深長。今年3月13日，萬科公告宣布引入深鐵。萬科將以定向增發新股為主，差額以現金補足的方式收購深圳地鐵集團持有的目標公司全部或部分股權，涉及400億-600億元資產；地鐵集團將注入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產。

3月17日，萬科原第一大股東華潤突然提出程序異議，稱萬科和深鐵合作方案公告，沒有經過萬科董事會討論通過，是萬科管理層自己的一個決定。此后，萬科一直在積極推進重組，并保持與華潤、寶能等股東的正常溝通。

此后，萬科已多次發布重組進展公告。5月21日，萬科稱重大資產重組事項的相關工作正常推進，取得了一定進展。這次雙方攜手，被認為是萬科引入深鐵的大局已定。

深圳市房地產研究中心研究員李宇嘉認為，盡早平息股權之爭是頭等大事，萬科深鐵高調簽字，意在向市場和股東們傳達一個強烈的信號，即支持兩者聯姻才能分享地鐵經濟紅利。同時，也是在向第一、二大股東寶能、華潤拋出“橄欖枝”。

最晚7月初復牌

盡管論壇上王石等大佬沒有涉及萬科重組事宜，但會后，有相關媒體提前爆出消息，萬科董秘朱旭透露了關于萬科復牌的幾個信息。

朱旭在現場接受媒體采訪時透露，與深鐵戰略合作簽約儀式上，有華潤的代表出席，且估計華潤對于重組方案不會提出異議，而萬科也已經將此簽約事宜知會寶能。

此前，華潤集團董事長傅育寧也在公開表達不滿，華潤的態度，讓市場對萬科與深鐵的重組產生憂慮。但在萬科與華潤加強溝通后，此次華潤的態度似乎有所改觀。

朱旭表示，萬科預計6月18日之前提交引入深圳地鐵成為重要股東的重組預案，深交所最長需要10個工作日審核預案，以此推算，萬科最晚會在7月初復牌。她強調，提交重組預案后，萬科不會再申請繼續停牌。

如果萬科深鐵重組成功，萬科第一大股東將可能變為深鐵，粗略測算，若按停牌前60個交易日均價的90%計算，深圳地鐵400億-600億入股萬科可占股本比約為21%至28.5%之間。寶能系持股將稀釋至19.18%至17.36%左右。

屆時，深鐵再加上第三大股東華潤，萬科的國有色彩將更加濃郁。王石此前表示，萬科從上市伊始第一大股東就是國資，增加國有股東，并不會改變公司混合所有制的本質。

值得關注的是，萬科董事會也將發生大的變化。目前萬科管理層占3席（王石、郁亮、王文金），華潤代表占3席（喬世波、魏斌、陳鷹），外部董事及獨立董事占5席（孫建一、張利平、羅君美、海聞、華生），其中王石為董事長，喬世波為副董事長。

若重組成功，本屆董事會到期后，第一大股東至少可派駐1-2名董事，第二、三大股東也可相應派駐代表入董事會。萬科董事會結構和人員將發生比較大的變動。

仍存在不確定性

萬科重組預案還有幾道關卡要過：董事會、股東大會、深交所、國資委等，尤其是前二者變數仍然存在。

萬科股東中的華潤、寶能、安邦目前仍未有公開表態。對于第一大股東寶能來說，外界普遍認為其將受益于重組，作為財務投資者寶能的高杠桿資金有望軟著陸。截至目前，寶能也未發表言論。

對于華潤，盡管在6月12日的論壇上，華潤也派了代表出席，不過其未表態，朱旭的回答也是“估計華潤不會有異議”。“華潤投贊成票的可能性較大。”李宇嘉認為，寶能因為資金問題，可能會投贊成票，而華潤如果沒有寶能支持，勝算不大，華潤支持萬科做財務投資者仍是當前一個好選擇。

不過，幾大股東真正的態度，可能要到重組預案公布之后的董事會投票表決，才見分曉。

萬科預計于7月初復牌。此后，預計萬科還將在8月份召開第二次董事會審議正式的重組方案。到時將在董事會上，對萬科與深圳地鐵的重組預案進行投票。

“有可能的情況是，經過協商，深圳地鐵入駐增發的股份數量，能夠最大限度地兼顧到各方。”一名熟悉萬科的人士說，這或許是華潤和寶能同意萬科與深鐵合作的原因。如果各方依然爭斗不休，復牌后的萬科，股價下跌是必然的事情。

最后的主要環節是，萬科最快在9月底召開的臨時股東大會。屆時，萬科目前的第一大股東寶能、第二大股東華潤以及其他中小股東將投票表決是否同意最新的重組方案。這場股東大會，將對萬科重組能否成功起到決定性作用。

群益證券分析師王睿哲分析，萬科擬引入深圳地鐵，股權結構或將改變；但目前方案細則仍未確定，并且未來還需股東大會2/3 通過，仍具有較大變數。

萬科方面近日還表示，將積極推動重組方案的順利實施，方案對公司發展有利，對股東有利，則沒有理由不獲得股東的認可。“即便引入深鐵的方案不成功，雙方也希望繼續保持合作。”