業績補償在并購交易中合并方的會計處理

王晨

【摘 要】 并購交易中業績補償款的會計處理在我國企業會計準則中尚未給出明確規定，而學者們討論的各種處理方法大多是站在資產重組的角度考慮，并沒有結合并購的類型進行分析。文章區分同一控制和非同一控制下企業合并的兩種情況，分別闡述了權益結合法和購買法下，合并方對業績補償款的會計處理方法，并分別討論了不同補償方式下會計確認的時點問題。

【關鍵詞】 并購交易； 業績補償； 會計處理

【中圖分類號】 F234 【文獻標識碼】 A 【文章編號】 1004-5937（2016）15-0048-02

一、業績補償對并購交易的適用性

《上市公司重大資產重組管理辦法》自2014年11月23日起施行，辦法規定：上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。從規定中可見，業績補償只是針對控制權未發生變更的情況而定的，也就是說在理論上上市公司并購重組中被并方不需要對合并方作出業績補償承諾。但是在實務中，由于對被并方的估值和合并方支付的并購成本往往是交易雙方商業博弈的結果，缺乏一個客觀、合理的評判標準，因此，并購后的集團公司通常也會要求被并方對并購完成后一段期間內的業績作出承諾，若未完成承諾期承諾業績時被并方應向集團或合并方作出業績補償。從業績補償的性質考慮，《上市公司重大資產重組管理辦法》中所規定的業績補償承諾同樣適用于并購交易。

二、業績補償的方式

并購交易中業績補償的期限一般為并購重組實施完畢后的三年，但是如果對于被并方資產負債評估溢價過高的，也可以視具體情況延長業績補償的期限。補償的方式主要為現金補償、股份補償和“現金+股份”補償三種[ 1 ]。在“現金+股份”補償時，有的企業優先考慮現金補償，有的企業優先考慮股份補償，也有的企業不分先后同時采用。業績補償方式不僅體現了對并購重組政策與監管部門審核態度的拿捏，更體現了交易對手在詭譎博弈后的利益平衡。

三、關于業績補償會計處理的文獻綜述

筆者閱讀并分析了關于業績補償會計處理的相關文獻，發現學者們在研究業績補償會計處理問題時，大多是站在資產重組的角度進行研究的，而真正站在并購交易角度研究的較少。學者們對于業績補償會計確認的性質認定主流觀點有四種，分別為“估值調整”[ 2 ]、“權益性交易”、“損益性交易”和“看跌期權”。在會計處理時，四種觀點分別沖減“長期股權投資”、計入“資本公積”、計入“營業外收入——捐贈利得/罰沒利得”[ 3 ]、投資收益和作為“衍生工具——看跌期權”處理。張國昀（2015）認為上市公司收到的業績補償款是對其初始投資成本的估值調整，所以應沖減“長期股權投資”的初始投資成本[ 4 ]；余芳沁（2015）認為，在采取現金式業績補償方式時，應該綜合考慮并購重組的狀況等因素，將收到的業績補償款分別不同情況確認為“資本公積——其他資本公積”、“營業外收入——罰沒利得（或捐贈利得）”，在采取股票回購業績補償方式時，應通過“庫存股”賬戶核算[ 5 ]；汪月祥（2014）認為，若補償因資產本身質量有問題導致，則應增加“資本公積—— 一般資本公積”，若因假設條件發生變化而導致，則應增加“營業外收入——業績承諾補償收益”[ 6 ]；楊森（2015）認為，業績補償承諾是收購方在購買股權的同時購買的一份看跌期權，所以應在初始確認時即將其計入“衍生工具——看跌期權”[ 7 ]。

筆者認為，估值調整的觀點在并購交易中是站不住腳的，因為并購的前提是控制權的變更，在會計處理上對長期股權投資要采用成本法核算，而成本法要求除增加投資或撤資外，長期股權投資的初始投資成本不得調整，業績補償不能作為撤資認定，所以不應當沖減“長期股權投資”的初始投資成本。看跌期權的確認方式是將業績補償承諾作為一種對賭協議看待的，而筆者認為，業績補償承諾是一種監管部門的強制性單項補償行為，與對賭協議有所不同。

因此在研究并購交易中發生業績補償問題時，不能單純將其看作資產重組問題進行簡單處理，而應結合并購的兩種分類：同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并分別予以考慮。

四、并購交易中合并方對業績補償的會計處理

（一）會計處理方法

并購交易根據并購前后控制方的變化可以分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，會計處理分別采用權益結合法和購買法。下面分別就兩種合并的不同情況分析業績補償的會計處理方法。

1.權益結合法

若并購交易形成的是同一控制下的企業合并，則會計處理選擇權益結合法，賬面價值作為計量屬性，初始投資成本與公允價值之間的差額在合并時被計入“資本公積”賬戶[ 8 ]。此時，由于賬面價值計量模式的使用，除“資本公積”外，不會對其他賬戶產生連帶影響。所以當合并方收到業績補償款時，根據成本法的核算要求，不能調整“長期股權投資”的初始投資成本，而應當計入“資本公積”賬戶，同樣也不需要調整其他賬戶。

2.購買法

若并購交易形成的是非同一控制下的企業合并，則會計處理選擇購買法，此時，不僅要考慮業績補償款的確認，還要考慮連帶影響的商譽價值。在具體處理時，還應當考慮是否存在反向收購的情況，即被并方的原股東是否成為并購后集團公司的控股股東或實際控制者。

（1）不存在反向收購

如果不存在反向收購，則合并方在收到被并方支付的業績補償款時，應作為一項收益處理。由于該項收益是由原投資并購協議的附屬協議產生的，因此可以認為該收益是由投資形成的，計入“投資收益”賬戶。確認為投資收益之后，在編制合并報表時會予以抵銷，從而防止了利用業績補償操縱利潤的現象發生。

同時，業績補償承諾協議是為了彌補并購雙方信息不對稱而造成的損失，雙方的信息在會計上分別體現在合并方支付的投資成本和被并方評估的凈資產公允價值兩個方面。合并方在編制合并報表時，其支付的投資成本和取得的被并方凈資產公允價值的差額被確認為“商譽”。當合并方收到業績補償款時，說明并購交易確實存在信息不對稱情況，確認的商譽價值有待重新考量。也就是說，合并方在確認收益的同時，還應當對商譽進行減值測試，若商譽發生減值，則應同時計提“商譽減值準備”。

（2）存在反向收購

如果并購交易存在反向收購，則反向收購完成后合并方只是形式上的控制方，而實際的控制方變成了被并方的原股東，此時，業績補償款的支付方變成了集團公司的控股股東，所以應比照證監會會計部函〔2006〕60號文件第二條的相關規定，收到業績補償款的一方將其計入所有者權益“資本公積”賬戶。

（二）會計確認時點

合并方收到的業績補償款在會計確認時和采取現金補償、股份補償還是“現金+股份”補償的方式無關，但在確定確認時點時，和補償方式有關。

1.現金補償

若被并方以現金方式支付業績補償款，則在確定被并方所獲凈利潤之日，即被并方報表審計結果公布之日，即可認定是否會收到業績補償款，對將收到的補償款按協議金額予以確認，同時確認債權，待收到補償款時，再沖減債權。

2.股份補償

若被并方以股權轉讓方式支付業績補償款，理論上也應當在被并方報表審計結果公布之日即確認業績補償款，但是股權轉讓手續的辦理和股權的變更都需要一段時間，實際收到補償款是在此之后，所以在被并方報表審計結果公布之日，若認定合并方將會收到業績補償，則合并方應在即日根據業績補償協議中被轉讓股權的估計公允價值確認業績補償款，待股權實際交割時，再按照實際獲得股權的公允價值對原確認金額予以調整。

3.現金+股份補償

若被并方采用現金+股份相結合的補償方式，則合并方應比照現金補償和股份補償的確認時點，對收到的業績補償款分別予以確認。

在理論上，業績補償款確認的時點應遵循權責發生制，而在實務中，出于謹慎性考慮，很多企業在實際收到款項時才予以確認。

對于并購交易中業績補償款的會計處理方法和處理時點的相關規定，還有待政策制定部門給出明朗的解釋。監管部門更多關注的是并購交易中業績承諾的合理性、可操作性、承諾年限、被并方原股東股份的鎖定期限、信息披露的真實完整性等，而對于交易估值則更多交由市場決定。作為一種對中小股東保護機制的業績補償方式而言，能否得到有效執行，主要取決于上市公司的整合協同策略安排與經營管理能力。短期的業績補償并不能改善與提高公司發展的核心競爭力。

【參考文獻】

[1] 呂崇華.上市公司重大資產重組業績補償模式研究[J].中國律師，2014（12）：69-71.

[2] 劉擁軍.股權轉讓中業績補償機制應用與稅會協調[J].國際商務財會，2015（8）：43-47.

[3] 楊連杰.上市公司業績補償中受讓方會計與稅務處理探討[J].財經界，2015（1）：247-248.

[4] 張國昀.并購業績補償會計處理探討[J].財務與會計，2015（10）：36-37.

[5] 余芳沁，薛祖云.上市公司業績補償的會計處理[J].財務與會計，2015（3）：43-44.

[6] 汪月祥，楊俊欣.現金形式的“業績承諾補償”會計處理探討[J].會計之友，2014（10）：120-122.

[7] 楊森.基于期權視角的業績補償款會計處理[J].合作經濟與科技，2015（9）：160-161.

[8] 周清松，陳婷，蘇新龍.業績補償受讓方的會計與稅務處理問題探討[J].財務與會計，2014（8）：31-33.