規范銀行函證流程 助力社會信用體系建設

姜昆　王晶美

規范銀行函證流程 助力社會信用體系建設

姜昆王晶美

近日，財政部、銀監會聯合發布了《關于進一步規范銀行函證及回函工作的通知》（以下簡稱為“通知”），于2016年10月1日起施行。作為銀行函證工作的主要參與者和使用者，注冊會計師行業深切體會到本次通知下發的重大意義。特別的，我們有幸作為會計師事務所的代表， 參與了此次通知的起草工作，并參加了與銀監會、商業銀行等各方就通知內容的多次研討、論證過程。現就我們參與本次工作的一些體會和未來實施中的一些展望，進行分享。

一、實施銀行函證對會計師事務所審計工作的意義

銀行函證是注冊會計師財務報表審計工作的核心審計程序，作為從外部第三方獲得的可依賴性較高的審計證據，對發現和防范被審計單位的財務報表錯誤或舞弊極其重要。在每一期的審計工作中，由于被審計單位的銀行賬戶類型和數量龐大且業務繁雜，各個銀行的回函程序和回函速度也不一致，導致注冊會計師在整個發函、催收以及驗證回函信息時要花費大量的時間。通知的出臺有助于注冊會計師提高銀行函證工作的效率，并獲得更加全面、可靠的審計證據，主要體現在如下幾個方面：

1.補充、完善了銀行詢證函模板，使得被詢證單位的信息更加全面

隨著金融業務的創新發展，企業與銀行之間資金往來的形式復雜多樣，原詢證函格式已無法覆蓋新的業務情形，通知結合實際情況，對函證模版進行了補充、完善。通知提供了《審計業務銀行詢證函（通用格式）》、《審計業務銀行詢證函（備用格式）》和《驗資業務銀行詢證函（通用格式）》三個詢證函模板，新增加了注銷賬戶、委托貸款、委托借款、承諾、擔保、承兌匯票、商業匯票、外匯買賣合約等內容，涉及到更多的財務報表科目，也更加貼近實際需求，便于注冊會計師收集更多的被審計單位的業務信息，免去注冊會計師對同一家被詢證單位重復發函。

2.將銀行回函流程提升到制度層面，要求銀行加強回函的職責分離及內部控制，保證回函質量

注冊會計師在執行函證程序時，面臨著獨立性、函證效果、函證效力等問題。例如：注冊會計師在客戶開戶行辦理銀行函證時，存在客戶與銀行員工串通造假的風險，影響審計效果；銀行使用不具有法律效力的印章，導致函證喪失證明力等現象。目前，對銀行詢證函回函使用印章沒有明確規定，注冊會計師實際上很難判斷銀行回函中的簽字和蓋章是否已經得到恰當的授權批準。

針對上述問題，通知要求銀行要建立和完善回函工作的內部控制，并確保其有效運行，包括明確回函的工作流程，建立相應的授權機制和制衡機制，實現不相容職責的分離，回函用章，以及公開銀行函證受理部門名稱、地址及聯系電話等。從制度層面規范銀行回函流程，更有效地保證回函質量。

3.明確上級行的監督與投訴受理義務，為注冊會計師解決回函真實性與及時性等問題提供政策依據

在以往的銀行函證工作中，由于各被詢證單位開戶行回函的方式和質量參差不齊，注冊會計師在收到回函后往往發現各種各樣不符合要求的回函，例如開戶行沒有對銀行詢證函中所有詢證事項都進行回復，開戶行未使用詢證函原件而是附上一張未加蓋公章的銀行系統導出的單據，開戶行將相符事項錯誤地回復成不符事項等等。這些不合要求的回函需要注冊會計師跟被詢證單位開戶行以各種形式進行再次甚至多次溝通，或者聯系被詢證單位向開戶行重新發函，增加了注冊會計師、被詢證單位和開戶行額外的溝通成本和工作量，導致整體審計工作效率和進度受到影響。

針對上述問題，通知對銀行回函做出了明確規定，要求銀行應對回函信息的真實性和準確性負責，如果會計師事務所對回函的真實性有疑慮或者開戶行未對全部函證事項及時回函，注冊會計師可向開戶行的上級行反映投訴，上級行負有督促開戶行積極配合辦理的責任，也可由上級行直接辦理。同時強調金融監管部門將強化監管，對于銀行在辦理回函工作中出現的失信行為，依照相關法律法規予以處理，追究法律責任。

二、實施銀行函證程序對銀行加強風險防范的積極意義

本次通知下發的另一個重大意義，是首次將銀行回函工作與銀行自身的風險防范工作有機地結合在一起進行了闡述。銀行的回函工作實際上也是金融機構與客戶對賬的一種過程，是金融機構提供金融服務和內部控制工作的組成部分。做好回函工作，也是金融機構維護社會信用體系和金融穩定的職責所在。另一方面，金融機構開展信貸等核心業務過程中，也廣泛依賴其客戶提供的審計報告進行業務決策，因此，回函工作質量最終也會影響金融機構的業務質量。規范、高效的回函工作流程，不僅可以幫助會計師有效識別審計工作中的風險領域，還可以協助銀行發現和防范企業財務信息錯誤或舞弊風險產生的不利影響，有效降低經營風險。

1.規范、完善的回函工作流程和內部控制，有助于銀行防范舞弊風險

在當前的銀行函證實踐中，很多銀行函證都是由被函證單位相關業務的經辦人員辦理回復的，存在客戶與銀行業務經辦人員串通及聯合舞弊的的可能性。通知要求銀行建立相應的授權機制和制衡機制，實現不相容職責的分離；并加強回函的復核控制，即由函證處理人員根據原始業務記錄進行填寫，并由主管人員根據授權復核后在回函上簽字并加蓋有效印章。有助于銀行在一定程度上防范銀行內部工作人員聯合被詢證單位產生舞弊行為的風險。

此外，銀行函證本身也是金融機構與企業間的對賬行為，認真核查和回復函證內容，當發現函證所載信息與銀行信息不相符時，作為財務信息異常，也是對銀行的一種風險提示，應當引起足夠的重視；而規范的銀行函證流程，在經辦、復核職責分離的前提下，能夠確保這一異常情況及時傳遞到相關部門，并采取相應措施。

2.鼓勵銀行升級和擴展信息系統功能，集中顯示客戶信息，有助于銀行自身識別和防范經營風險

銀行函證工作質量的核心在于回函的真實性、完整性、及時性，但是在目前的實踐中，注冊會計師希望通過函證可以獲取同一客戶在該行開戶的所有銀行賬戶的相關信息，而銀行方面往往以內部信息系統無法實現這一目的拒絕回函，使得函證效果受到較大影響。但實際上，針對銀行現在信貸風險高發的現狀，實現同一客戶的信息的集中顯示不僅僅是注冊會計師的需要，也逐漸成為銀行內部風險管理的迫切需要。

通知鼓勵各銀行升級當前信息系統并拓展系統功能，建立健全銀行函證集中處理機制，爭取同一客戶的所有信息能夠集中顯示，不僅方便回函時查詢被函證單位的賬戶信息，同時便于銀行對同一客戶的所有信息從整體層面進行掌握和分析，識別和防范經營風險。

3.高效高質的回函工作，有助于加強金融領域信用體系建設

根據國務院印發的社會信用體系規劃綱要（2014—2020年）規定，金融領域信用建設是我國未來社會信用體系建設的重要組成部分。銀行作為金融領域重要的參與主體，對全面建設和維護社會信用體系有著舉足輕重的作用。

通知鼓勵有條件的銀行建立銀行函證的集中處理機制，如全國性或區域性銀行函證處理中心，負責集中處理注冊會計師或其他第三方的銀行詢證函，以保障回函工作的質量和效率。通知同時強調，金融監管部門將強化監管，對于銀行在辦理回函工作中出現的失信行為，依照相關法律法規予以處理，追究法律責任，強化了金融業對守信者的激勵作用和對失信者的約束作用。

三、銀行函證進一步適應社會信用體系建設的發展展望

面對日益復雜的經濟環境，為更好地適應全社會信用體系的建設重大長遠目標，銀行函證工作也需要與時俱進。在本次函證工作的行業討論中，亦有很多專家提出了尚需進一步積極探索的展望性建議，期待未來在監管部門、銀行、注冊會計師和被審計單位等多方達成進一步共識，不斷對函證工作完善和發展：

1. 借鑒國外先進經驗，摸索嘗試建立獨立函證中心

早在2014年，全國人大代表余瑞玉就曾在兩會上提出“關于銀行函證實務”的議案，提出“建立銀行函證中心”的建議，從根本上解決函證有效性問題。她提出由各行建立函證處理中心，與注冊會計師直接聯系，專門處理銀行詢證函；或者建立總行級函證信息處理系統，實現注冊會計師在線提交詢證函，直接獲取回復。據了解，目前已有若干銀行/支行建立了專門的函證部門或處理中心，這表明銀行已經認識到函證回函工作的意義和潛在風險防范問題，并在探索適合的解決方案。

此外，另一個值得參考和借鑒的，確保回函過程不被干預、攔截和篡改的有效方式，就是成立一個獨立第三方的函證中介機構。目前，澳大利亞、英國、美國、香港等國家和地區的大型銀行已設立了集中的函證處理中心，在獲得有關客戶的允許及授權下，直接應注冊會計師或其他客戶的要求，專責處理會計師事務所或其他第三方所要求的銀行詢證函。比如在美國，有超過一百家的銀行存儲機構，雇用資金函證機構（Capital Confirmation）作為他們與會計師事務所聯系并直接反饋所需確認信息的第三方中介機構。資金函證機構通過在會計師事務所和銀行之間建立安全的連接履行職責，并利用加密技術和數碼簽字來確保數據的安全性。注冊會計師只需將詢證函提交資金函證機構網站，資金函證機構將獨立把函證請求發給銀行，銀行的回函也通過資金函證機構獨立反饋給會計師事務所，整個過程，資金函證機構不對詢證函內容及銀行回函實施任何干涉。

隨著區塊鏈等數據加密金融科技技術的快速推進，獨立函證中心變得越來越可行和成本可控。我國銀行類金融機構數量大，企業函證需求也大，因此，獨立函證中心將是未來發展的一個必然方向。

2. 金融科技、網絡安全的快速發展，使得電子函證將成為主流

在互聯網科技飛速發展的今天，人們的辦公環境也迅速向無紙化發展。信用卡賬單、水電費賬單、電話費賬單——已基本實現了無紙化傳遞，同樣，傳統的紙質函證也將不可避免地被電子函證所取代。上文提到過，在美國，英國、澳大利亞等國家，絕大多數銀行都不再回復紙質的詢證函，而是通過獨立的函證中心，利用加密技術和數碼驗證等方式進行回函，高效、安全的同時，又減少了成本。

結合我國各大商業銀行的信息平臺的電子化程度通過近幾年的發展已達到較高程度，銀行可以在現有的信息平臺上進行延伸開發，嘗試建立電子化的函證中心，集中處理和收發函證，并通過信息系統實現校驗和存檔，在享受高科技便利的同時，也可以節省大量的人工回函成本。當然，有關電子函證的效力如何認定的具體問題，還需要注冊會計師行業與銀行業一起探討解決，也需要相關監管機構出臺具體的指導規定。

作者單位：普華永道中天會計師事務所

（特殊普通合伙）北京分所