上市公司內部控制自我評價信息披露問題探討

張今

摘要：內部控制自我評價報告作為企業內部信息披露的主要形式，既能夠幫助管理者提高內部控制意識，也能夠向社會投資者提供真實有效的財務信息。 本文以2012年、2013年創業板電氣機械及設備制造業的內部控制自我評價報告為研究對象，對該行業36家上市公司的內部控制信息披露情況進行分析，討論其內控披露的現狀，并提供改善上市公司內部控制信息披露問題的相關建議。

關鍵詞：內部控制 電氣機械及設備制造業 信息披露

一、研究背景

無論國內還是國外，上市公司的財務舞弊問題愈發明顯，上市公司的內部控制問題也逐漸引起了公眾的廣泛關注。一些上市公司盲目追求自身利益，忽視了內部控制制度的設計與執行，未能有效及時的防范風險，從而造成巨大的經濟損失，也造成了一定的社會危害。安然事件，世通事件等一系列案件的頻發，給公眾帶來了嚴重的信任危機，也使得許多國家開始重視通過立法的方式來加強對于上市公司監管和控制。2002年，美國國會通過并頒布薩斯班法案，該法案404條款正式強制要求公司披露內部控制報告（含管理層內部控制自我評價報告及注冊會計師內部控制鑒證報告），以提高會計報告的可靠性。2006年，滬深兩大交易所分別發布了內部控制指引，要求上市公司披露內部控制自我評估報告和審計鑒證報告；2008年，財政部所發布的《企業內部控制基本規范》，要求上市公司聘請注冊會計師對其內部控制有效性進行審計。從制度建設上來看，我國的內部控制建設確實取得了很大的進步，但上市公司實施披露的內容格式以及標準等具體情況仍有待檢驗。

本文以創業板電氣機械及設備制造業的34家上市公司為樣本，通過對2012、2013年公司出具的內部控制自我評價報告進行分析，探究企業內部控制信息披露中存在的問題和缺陷， 并提出合理建議，完善我國上市公司內部控制自我評價報告體制。

二、我國創業板電氣機械及設備制造業信息披露狀況

（一）我國電氣機械及設備制造業的發展狀況

電氣機械及設備制造業是工業領域裝備設備的提供者，其發展有著廣闊的市場空間，是我國競爭最為激烈的行業之一， 2009年國際金融危機的爆發，使我國電氣機械及設備制造業出口值同比下降15.4%，國際競爭力評價指數也略有下降。但從全球市場來看我國電氣機械及設備制造業仍然處在領先地位，隨著金融危機的平息，消費者信心逐漸回升，國家的政策扶持和企業自身的轉型升級，將是中國電氣機械及設備制造業保持全球地位的兩大助力。

目前，我國在電氣、設備等方面的出口量也由于形勢大好而逐年增加，中國電氣機械及設備制造業將迎來一個嶄新的高度。從企業自身來看，應該明確所處行業的發展和競爭狀況，增強自身的內部控制建設，對風險進行有效的評估和控制，以不斷提高自身的競爭力。

（二）創業板電氣機械及設備制造業內部控制信息披露的統計分析

1、內部控制評價披露總體情況

從上表所統計的數據所示，在電氣機械及設備制造業的36家上市公司中，2012年披露內部控制評價報告的公司有33家，占樣本總數的91.7%，2013年披露內部控制評價報告的公司達到35家，占樣本總數的97.2%，這一比例說明了該行業的大部分上市公司都能夠遵守國家的相關規定，對內部控制信息進行披露，可見我國內部控制信息的披露相較于以前得到了很大的改善，《內控指引》中的相關條例得到了有效的實施，總體表現良好。

2、報告披露的責任主體

內部控制信息責任主體的不同，說明了上市公司內部控制信息披露的自愿性，一般來講，由董事會主導的內部控制自我評價報告有相對較高的可信度。根據表2的統計，樣本中內部控制信息的責任主體部門分為公司董事會、管理層以及未明確披露主體三類，其中，有27家公司認定以董事會作為內部控制的責任主體，占樣本總數的94.44%，有8家公司將管理層認定為內部控制的責任主體，占樣本總數的2.78%，另外有1家公司為指明內部控制的責任主體，占比2.78%。

3、報告披露的格式

在所有的報告中，本文以報告結構中對內部控制工作的評價相關內容，即報告格式內容的不同，將報告的內部控制表述分為“簡單披露”、“詳細披露標準披露”、“詳細披露非標準披露”三種格式，“詳細披露標準披露”是指公司對內部控制完整的以五要素的描述來展開，對內部控制活動及其執行情況進行詳細披露，“詳細披露非標準披露”是指公司僅對五要素中幾個方面進行了披露，但總體仍然不夠明晰清楚，“簡單披露”是指公司僅提及納入評價范圍的業務和事項，沒有嚴格圍繞內部控制五要素進行展開。結果如表3，其中，“詳細披露標準披露”的公司有15家，占比41.7%，“詳細披露費標準披露”的有8家，占比22.2%，另外則有13家公司僅簡單提及納入評價范圍的業務及事項。

從統計數據中我們可以看到，企業內部控制評價報告的格式并沒有得到統一的規范，多數公司僅按照自我理解和企業需求來進行報告，有的按照內部控制五要素的方式來進行展開，有的則按照重點控制活動來進行披露，導致企業內控評價報告的披露形式存在較大差異，使得企業間的橫向比較更加困難。

4、內控報告依據

內部控制評價是企業的董事會對企業的內部控制有效性進行評價并形成評價結論及報告的過程，上市公司只有在遵循相同的評價依據的前提下，才能使得不同上市公司間的評價結論和會計信息存在可比性。依據從表4的統計數據來看，《企業內部控制基本規范》作為對企業內控建立和實施提出原則性要求的規范，幾乎作為每個企業的內部控制評價依據之一，比例達到100%。但值得注意的是，對企業內部控制的應用和評價起指導作用的《企業內部控制配套指引》僅被半數的公司作為評價依據，這一數據的差異令人懷疑內部控制評價在企業是否得到了切實執行。

5、內容詳細程度

從內部控制評價報告披露的詳細程度來看，在36家上市公司的自我評價報告中，內部控制的責任聲明、內部控制評價有效性結論披露數所占比例超過90%，可以說明樣本公司對于內部控制給予了足夠重視，但對于重點控制活動、內控缺陷的認定標準披露數所占比例相對較低，說明了樣本上市公司對于內部控制信息的披露可能存在流于形式，沒有落實到位的情況，另外，對于內部控制缺陷的認定和整改情況所披露的比例未超過50%，指出重大缺陷的幾乎沒有，這并不能完全說明我國上市公司內控整體不存在重大缺陷，有可能存在企業并未采取積極改進的做事，反而對自身缺陷抱有回避態度的情況。

6、監事會效力

從表中可以看出，在樣本選取的36家公司中，僅有5家公司的監事會對內部控制發表了獨立意見，所占比例僅有13.89%。這一數據充分顯示了在我國一些上市公司的實際情況中，監事會并未完整有效的發揮其監督作用。由于董事會在上市公司中擁有決策權，且公司的法人代表和董事長設置通常為同一人，這種機制的不合理使得監事會逐漸成為了董事會的附屬機構。在選聘機制上，由于大股東和經理層的權力與監事的薪酬相掛鉤，使得監事會失去應有的監管力度，在上市公司內部監督中沒有發揮到其重要作用，成為了公司決策者以及經理層的附屬機構，對監督職責缺乏積極性。

三、上市公司內部控制自我評價報告披露存在的問題及相關建議

（一）責任主體不夠明確

從統計結果來看，在36家上市公司的內部控制報告中所注明的責任主體參差不齊，這一部分是由于國內仍缺少相關的規范條例，另外，上市公司對于內部控制的責任劃分也存在模糊不清的問題，有些公司并不能完全明確內部控制的相關責任方應歸屬于哪一方，這使得相關主體責任的履行缺少了衡量的標準，出現了責任界定不清的情況。而相關責任主體的模糊，使公司內部缺乏主動對內部控制進行修繕的動力，很可能造成企業對于減少或避免內部控制信息的負面影響的相關措施的缺失，從而使得內部控制信息的披露變成“形式主義”，對信息使用者沒有價值。

上司公司想要提升內部控制信息的有效性及內部控制報告的質量，首先應該明確和落實相關報告責任。雖然《公司法》中沒有明確指出董事會在內部控制建設和完善方面的責任，但其職權中包括對內部管理機構的設置、制定基本管理制度，因此，應當認為內部控制的建設將董事會作為內部控制報告的責任主體，并建立以董事會為主導的內部控制報告制度。

（二）報告格式不規范

我國自2009年開始施行的《企業內部控制基本規范》中對于上市公司在報告中應披露的內容作出了規定，但卻沒有對報告中披露的方式、程序、范圍等進行強制規定，這導致了許多上市公司在評價內部控制時出現報告結構隨意、表述不清晰等問題，所提供的評價意見也不盡相同，從而使得內部控制信息披露內容的有效性大大降低，無法進行比較和分析。

我國內控信息的公開是以自我評價報告的形式進行的，統一的內部控制報告形成過程能夠有效地提高內部控制信息披露的質量，同時節省上市公司的編報成本。內部控制信息披露的內容應該充分傳達具有完整性、合理性和有效性的內部控制信息，在形式上，應該對內部控制信息的形式和內容提出更加統一和細化的要求，在內容上，則應強調信息披露的深度和詳細程度，關注公司內部控制制度的實質性問題。

《內控指引》要求會計師事務所應該按照主管部門的相關規定對公司內部控制自我評價報告進行核實評價，但這一規定并不細致，使得對上市公司內部控制的評價仍然缺乏統一的披露依據。為了有效發揮內部控制審計的實質性，避免對上市公司內部控制評價報告的審計流于形式，中國注冊會計師協會以及證監會應該明確規定，若上市公司未整改其內部控制中所存在的重要缺陷，則注冊會計師不能發表關于內部控制有效的無保留審計意見。

另外，有關監管部門應盡快規范內部控制信息的披露標準，同時加強企業對于內部控制信息披露的認識和理解，建立完善的內部控制評價指標體系，增強企業內部控制信息披露的可比性。

（三）外部監管不到位

從前文所統計的數據可以看出，雖然我國對于上市公司內控信息披露的主體、時間都做出了規定，但仍存在有些上市公司在評價報告中的內容不清晰的情況，而由于我國對于報告違規披露的問責機制不夠健全，懲罰力度較輕，也是造成內控報告可靠性降低的原因之一。保證信息披露質量是增強內部控制自評報告可信度的前提。因此，建議相關部門加強監管，對于一些上市公司存在的披露虛假信息、隱瞞內部控制缺陷等違法違規行為應作出相應處罰，證券交易所應該主動負擔起監督責任，更有效的發揮監督職能，同時制定對于違規企業的處罰機制，實行責任到人，提高企業的違法成本，同事，對于內控報告中提供不實信息的，應進行警示，引起利益相關者的注意。

（四）監事會未能發揮有效作用

擴充監事會的權利，首先可以嘗試通過將部分董事的提名權交給監事會，財務報告由董事會編制后交由監事會審核，以監事會的監督作為必要提交過程的方式，來重建監事會的監督權利中心地位。其次，由于目前監事會缺少專項的業務經費，開支活動受到董事會的限制，這就使得監事會的監督活動在一定程度上無法完全展開。因此，應在公司預算中單獨設置監事會的業務活動經費，用于支付進行企業內部控制監督活動時所發生的一系列費用。

參考文獻：

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