銀行轉存款業務的法律責任分析

梁晟源

基本案情

某甲等人共謀以高息攬儲名義，利用假存單采用“體外循環”方式，誘騙受害人某乙到某銀行Y支行A網點辦理定期存款，騙取資金。受害人某乙為獲取中間人某甲許諾的高息，由某甲等人引見在某銀行Y支行B網點辦公室認識了“行長”某丙（實為B網點客戶經理），并約定到某銀行A網點辦理1000萬元定期存款。存款當日，某甲陪同某乙到達A網點后，某丙已提前到達A網點，在柜員某丁所在營業窗口等候期間，某丙將信封遞給柜員某丁，并對某丁說有個朋友要來轉筆款，在辦完這筆業務后將信封遞出來。

某乙來到A網點某丁所在窗口處，將其銀行卡和身份證遞給柜員某丁，某丙也將其持有私人的銀行卡遞給某丁，并對某丁說從某乙銀行卡上轉1000萬元到其遞交的銀行卡上。期間，柜員某丁將銀行卡取款憑條交受害人某乙簽字，將轉入私人銀行卡存款憑條交某丙簽字后，將取款業務回單及某乙的銀行卡、身份證遞交給了某乙，將存款回單、銀行卡及之前某丙交給某丁存放的信封遞給了某丙，某丙隨手將信封接遞給了某乙（信封內裝有某甲等人事先偽造的1000萬元存單）。之后，某乙隨某丙一同回到B網點，某丙將之前簽名并加蓋某甲私刻某銀行Y支行公章的兌付承諾書交給了受害人某乙（承諾書載明：本筆定期存款在約定存款期間，不抵押、不查詢、不提前支取，并保證存款到期時由Y支行負責憑受害人的存單和本承諾書原件兌付該筆存款）。

在存單載明的存款期限到期后，某乙電話聯系某丙要求兌付款項不成，遂報案。案發后，法院以某甲、某丙等人構成金融憑證詐騙罪，判處刑罰，并責令退賠犯罪所得財物。

刑事案件審結后，某乙以某丙的行為構成表見代理訴至法院，請求判令某銀行Y支行兌付到期存單1000萬元及利息。

爭議焦點

從本案審理過程來看，爭議焦點有三：一是某乙與某銀行Y支行之間是否成立儲蓄存款合同；二是兌付承諾書是否具有合同效力；三是某銀行Y支行是否應對某乙的1000萬元款項承擔兌付義務。

儲蓄存款合同是否成立

根據《最高人民法院關于審理存單糾紛案件的若干規定》第六條第一項規定，以存單為表現形式的借貸糾紛案件須具備以下法律特征：第一，出資人與金融機構之間存在存款法律關系；第二，出資人與用資人之間存在借貸法律關系；第三，用資人直接或者通過金融機構向出資人支付高額利息差。本案已具備以存單為表現形式借貸糾紛案件的兩個法律特征，即出資人與用資人之間存在借貸法律關系，出資人將資金直接交與用資人使用或者通過金融機構將資金交與用資人使用，用資人直接或通過金融機構向出資人支付高額利息差。據此，本案能否定性為以存單為表現形式的借貸糾紛案件，關鍵要看某乙與銀行間是否成立儲蓄存款合同。

根據《合同法》第13條規定：“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。”本案中，判斷某乙是否與銀行之間成立儲蓄存款合同，關鍵要分析某乙是否發出訂立儲蓄存款合同的要約，銀行是否做出相應的承諾。

首先，某乙是否發出要約。根據《合同法》第14條規定：“要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應該符合下列規定：內容具體確定。”該法第16條規定：“要約到達受要約人時生效。”就儲蓄存款合同而言，須存款人向銀行經辦柜員明確表明存款的數額和期限，方可視為要約。但本案經審理查明，某乙在銀行辦理業務時，并未向柜員明確表示存款1000萬元，且對某丙做出的轉款到其提供的銀行卡的表意沒有異議。據此，不具備成立儲蓄存款合同的要約。

其次，銀行是否做出有效承諾。根據《合同法》第21條規定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示。”該法第25條規定：“承諾生效時合同成立。”本案中，從某丁辦理轉存款業務操作流程看，某丁是應某乙取款和某丙存款的要求，且某乙對某丙的要求即將某乙銀行卡里1000萬元轉存到某丙提供的銀行卡里，未當場提出反對意見，轉存款憑單分別讓某乙、某丙簽字確認。由此可見，某銀行Y支行A網點只是向某丙出具合法有效存款憑單（即做出存款承諾），并沒有向某乙出具合法有效的存款憑單。

從某丁遞出裝有偽造存單信封看，能否將裝在信封內的假存單視為某銀行Y支行做出承諾呢？答案也應是否定的。因為，經審理查明，本案中某丁遞出裝有假存單信封，是其基于與某丙的私人關系，應某丙要求將信封遞交給某丙，某丁既不知道信封內裝有何物，又無證據證明某丁與某丙具有共同詐騙的故意，即故意遞出信封以誤導某乙相信存款事實的發生。換言之，在某乙未明示辦理定期存款、未填寫存款憑條情況下，不能將假存單視為成立儲蓄存款合同的承諾。

綜上，銀行與某乙之間不成立數額為1000萬元的定期儲蓄合同關系。

承諾書是否具有合同效力

某乙稱其明確向“行長”某丙表示辦理定期存款，應視為向某銀行Y支行做出存款的意思表示，并且某丙出具了加蓋有某銀行Y支行公章的兌付承諾書。某乙該主張能否成立，關鍵在于某丙能否代表Y支行，即某丙在與某乙商談存款事宜時，是否構成表見代理。

根據《合同法》第49條規定：“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。”該條規定目的是保護善意第三人的利益、維護交易安全。構成表見代理應具備的要件：一是行為人無代理權；二是有使相對人相信行為人具有代理權的事實和理由；三是須相對人善意且無過失。相對人善意且無過失是表見代理成立的主觀要件，即相對人不知行為人所為的行為系無權代理，且盡了充分的注意義務，仍無法否認行為人的代理權。如果相對人出于惡意，即明知他人為無權代理，仍與其實施民事行為；或者相對人本應知道他人為無權代理卻因過失而不知，并與其實施民事行為，就失去了法律保護的必要，則不能成為表見代理。本案中，某乙在與某丙商談存款事宜過程中，在以下方面存在未盡合理注意義務的過失。一是某乙對某丙“行長”的身份和其出具的承諾書真實性未進行必要的核實。如某乙經他人介紹在Y支行B網點的辦公室認識“行長”某丙，而某丙向某乙出具的承諾書卻加蓋某銀行Y支行的公章，這明顯不合常理。某乙本應就某丙是Y支行的行長，還是Y支行B網點的行長，以及承諾書的效力等進行核實。二是某乙對辦理轉存款業務過程存在的諸多不合常規的操作未產生質疑。如銀行辦理存款業務須出具由存款人本人簽字確認的存款憑單，并不需要另行出具兌付承諾書，而該筆轉存款業務非同尋常地出具了承諾書；存款期限內對款項抵押、查詢、提前支取本屬存款所有權人享有的權利，但某銀行Y支行在該《承諾書》中做出了放棄上述權利的承諾；某乙作為辦理過銀行存款業務的儲戶，應當知道辦理取、存款業務，應該由本人填寫取、存款憑條、簽字確認，取、存款單應當由柜員直接交付儲戶，但某乙僅對取款憑條進行簽字確認，而未對存款憑條進行簽字確認。三是某乙主觀上具有違規追求高額利息的故意。某乙對某甲承諾的高息明知遠高于銀行同期存款利息，但某乙對此未產生懷疑，亦未向某銀行核實。

上述情況均表明某乙不符合善意無過錯的表見代理構成要件，某丙的行為不構成表見代理，其向某乙出具的承諾書對某銀行Y支行不具有合同約束力。

銀行是否應對某乙的1000萬元款項承擔兌付義務

一審法院認為，本案符合《最高人民法院關于審理存單糾紛案件的若干規定》第六條第一項規定，應定性為以存單為表現形式的借貸糾紛案件。依據該規定第六條第二項第3目規定，銀行Y支行應對受害人某乙存款1000萬元用資人不能償還的本金部分承擔4O%的賠償責任。

二審法院則認為，本案應適用《最高人民法院關于審理存單糾紛案件的若干規定》第五條規定第一項規定，為一般存單糾紛案件。依據該規定第五條第二項4目規定，銀行不應承擔兌付義務。

本案中某乙基于存單糾紛提起訴訟，實質上就是因儲蓄合同引發的違約之訴。銀行應否承擔某乙訴求的存款本息，關鍵看某乙與銀行之間是否成立儲蓄存款合同關系。案件審理查明，某乙所持存單系偽造，該存單所涉1000萬元款項并未向某銀行Y支行交存。換言之，某乙與銀行之間不存在存款事實，雙方未形成合法有效的儲蓄存款合同關系。由此，某乙訴求銀行承擔1000萬元存款本息，沒有法律依據。

對銀行的啟示

加強柜面業務流程控制。銀行在辦理存取款業務時，柜員應主動詢問客戶要辦理業務種類和存取款金額，并仔細核對打印交易憑單后交客戶簽名確認，客戶簽名確認時，需提醒客戶核對戶名、業務種類和金額等相關內容，確保客戶口述內容與機印記錄、實際現金交易金額一致，有效防范柜面操作風險。

加強營業場所管理。銀行業金融機構應完善營業場所管理制度，落實網點負責人對營業場所、營業秩序的管理職責。營業期間，機構負責人要切實履行監督管理職責，督促柜員嚴格執行營業場所相關安全管理和業務操作制度，嚴禁柜員將私人物品攜帶進入現金區，或者為外部人員在現金區存放非營業所需的私人物品，或者接受外部人員贈送的物品（包括食品、飲料）。

加強員工行為監督管理。制定完善員工異常行為排查制度，落實機構負責人對員工的管理、教育和監督職責，主動預防、及早發現和有效化解風險。網點負責人或業務主管在大額業務授權過程中，不僅要認真審核憑單、核實賬戶后予以授權，還要負責監督柜員操作行為，對于柜員違規操作行為應及時制止、糾正。

（作者單位：中國郵政儲蓄銀行總行）