2016新三板十大資本運作

文/讀懂新三板

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2016新三板十大資本運作

文/讀懂新三板

盡管新三板二級市場低迷消沉，做市指數也已橫盤3個月，但平靜的外表下，是資產重組、并購借殼、海外收購等各路資本運作的輪番登場。新三板儼然成為各路大咖展示嫻熟資本運作技法的舞臺，每年都會上演教科書級的經典案例。

案例1

神州優車：霸氣登場，估值369億，要融100億

神州優車（838006.OC）多會玩，新三板最有發言權。借道新三板，神州優車在網約車市場里殺出一條血路，元氣滿滿地大戰滴滴、Uber。

從打算掛牌新三板開始，神州優車就開始了強悍的資本運作，拆VIE、重組、融資一個不少，眼花繚亂又賞心悅目。

僅用5個月時間就快速完成改制、優車科技拆除VIE、重大資產重組并入聯合華夏和更名為神州優車，并且融資52.14億元，引入中金、中信等6家實力雄厚的金融機構。

一邊申請掛牌，一邊還不忘融資。2016年4月遞交申請書，5月就又融資19.21億元，估值達到369億元，7月正式掛牌即做市。也就是說，從旗下神州專車正式運營到掛牌新三板，不過500多天。

掛牌3個月后，神州優車更是拋出100億的定增融資方案，用于神州買賣車業務。如果融資成功，神州優車的估值將會超過500億。

去年這個時候，網約車的第一名滴滴如日中天；此刻，可以開懷大笑的卻是借助新三板實現巨額融資的神州優車。而且，不要忘了，神州優車此刻仍身處巨額虧損當中。未來，神州的主戰場還有可能借機漂移到汽車電商和汽車金融，而滴滴的日子卻非常不好過。

互聯網出行市場一朝巨變，新三板功不可沒。這是股權投資市場中，人民幣對美元的第一次暫時領先。問題是，神州優車能笑到最后嗎？

案例2

和君商學：兩年時間，從凈資產1800萬到凈資產25億

讓一顆小樹苗長成參天大樹，請問需要幾年？答案是兩年！

在新三板，這樣的奇跡已不止一次上演，上一次是九鼎集團，這一次是和君商學（831930. OC）。

掛牌前只是一個公司內訓部門，掛牌時營收不過3000萬。但在王明夫的帶領下，和君商學的商業版圖不斷擴張，尤其是登陸新三板后，擴張明顯加速。3次定向增發，募資17.29億；通過股權質押和借款，在新三板籌到十多億元。再加上其他途徑的融資，和君商學1年內共籌到了30多億。

融資實力超群，做事能力更牛！2015年7月，和君商學掛牌不到半年，便用一個月時間，成為一家70億市值創業板公司的控股股東。

掛牌不到兩年，一家凈資產1800萬的培訓公司，通過新三板成長為凈資產25億元、估值45億元的資本集團，旗下甚至控股一家近70億市值的創業板公司；同時手握10億現金，掌握著3家控股公司、1家私募基金。這樣教科書級的資本運作堪稱經典。

案例3

喜樂航：凈資產僅有1511.5萬元，跨洋28億收購納斯達克公司

人有多大膽，地有多大產！盡管賬上現金只有98.23萬元，卻敢豪擲28億收購納斯達克公司。

今年11月，喜樂航（837676.OC）發布一則公告，將通過其全資子公司Shareco America以4.15億美元的價格收購Global Eagle Entertainment Inc.（以下簡稱“GEE”）34.90%的股份。GEE是美國納斯達克掛牌公司。按照目前的人民幣匯率計算，這項收購將耗費喜樂航28億多的資金。

2016年11月17日，在納斯達克上市的GEE市值6.07億美元，7.12美元/每股。這意味著喜樂航溢價54.5%進行了收購。胃口再大也要慢慢下咽。此次收購分三步進行，分別通過兩次發行新股和一次邀約的方式，最終實現34.9%的股份收購。

可是，頭頂著“航空互聯網第一股”光環的喜樂航，凈資產僅1511.5萬元，賬上現金不足百萬，要完成這樣的豪舉似乎很難。關鍵時刻，“海航系”出手。此次收購資金將由債務融資及商業銀行借款的方式募集，資金對海航系來說根本不是事兒。

掛牌不到半年就跨洋收購“老司機”，這是海航集團的又一杰作。

案例4

亞錦科技：從市值1150萬元到169億，注入南孚，鼎暉套現40億

將大象裝進冰箱，并成功套現40億，今年的新三板，這是最成功的一次退出。

去年6月18日，新三板公司亞錦科技（830806. OC）宣布籌劃重大資產重組，股票暫停轉讓。幾個月后，宣布以每股1元的價格，向大豐電器發行26.4億股用來購買南孚電池60%的股權。在頂尖PE鼎暉投資的主導下，整個過程緊湊而不慌亂。鼎暉投資一面在新三板尋找殼資源設計方案，一面把南孚電池的股權進行梳理，兩條線同時進行，最后只需簡單對接即可。

今年2月，借殼基本完成。亞錦科技在被借殼前市值最低只有1150萬元，南孚電池注入后，如今市值飆至169億元。整個借殼過程耗時只有8個月，鼎暉套現40億元。

目前亞錦科技后續的資本運作已經開始，而且已經完成了第二次定增，融資27.62億元，其中17.72億用來購買南孚電池剩余的40%的股權，從而實現南孚電池整體掛牌新三板。

頂尖PE就是不一樣，整個過程一氣呵成。

案例5

天融信：新三板并購“標王”，3年估值暴漲35倍

并購辣么難，但他們只用了3個月，放眼當今的新三板，能把這事兒做成的沒幾個。

今年8月，A股公司南洋股份以發行股份及支付現金的方式，57億購買新三板掛牌公司天融信（834032.OC）100%的股權。

天融信是國內最早的信息安全行業公司之一，掛牌前最后一次增資估值40億。2015年凈資產6.89億元，營收8.55億元，凈利潤2.3億元；南洋股份則于2008年在深交所上市，是華南地區最大的電線電纜生產商，停牌前市值58億元。被收購后，天融信承諾扣非后凈利潤在2016年時不低于2.88億元，2016年和2017年累計不低于6.75億元，2016-2018年累計不低于11.79億元。

很明顯，這是一次高估值、高業績承諾的“雙高”收購，還涉嫌“規避借殼”，過會難度很大。但天融信資產甚至比主板企業還要優質，而且南洋股份實際控制人的股份比例盡管下降，但仍是控股股東。所以過會如此之快也是情理之中。

這是今年A股公司并購新三板公司中金額最大的一次資本運作，這也是新三板過會最快的一次資產重組。而被收購的天融信，3年估值暴漲35倍，而且登陸A股后，還有南洋股份股票增值的紅利在等待。

案例6

百合網：蛇吞象，行業老二逆襲行業老大

剛回歸就收購行業老大，轟動新三板，百合網（834214.OC）玩的就是驚喜。

2015年4月，百合網決定斥資14.83億拆除VIE架構回歸新三板，同時完成國內首輪融資，募集14.83億元。11月百合網正式掛牌。不過，回歸只是前奏，好戲才剛剛開始。

12月7日，百合網宣布斥資2.5億美元收購行業龍頭世紀佳緣，由此掀開新三板公司收購中概股的序幕。事實上，百合網無論從收入規模、盈利情況還是用戶數量等方面，都比不上行業老大世紀佳緣。但登陸新三板后，百合網迅速完成10.23億元的融資，不僅估值超過30億，而且彈藥充足。而世紀佳緣美國上市后市值一直在2-3億美元之間徘徊，長期淪為垃圾股。

時也勢也。在美國過得不開心且已經開始私有化的世紀佳緣投入百合網的懷抱。于是在登陸新三板6天后，百合網向世紀佳緣伸出了橄欖枝。陪跑10年的百合網完成了彎道超車，完美逆襲!

不過，好事多磨。由于程序設計細節上的問題，百合網將準備收購世紀佳緣的子公司轉讓給了參股公司，最終由參股公司完成收購世紀佳緣。收購后，百合網創始人田范江說，百合網參股公司與世紀佳緣的合并，消除了我們之間的競爭，讓我們有更多的資源和優勢，提高了市場占有率。

“掛牌-增發-募資-收購”，動作優美，干凈利索。新三板上的千年老二，整合納斯達克的行業老大，這不僅是百合網的勝利，也是新三板的勝利。

案例7

東方略：融30億，到美尋找創新藥，然后落地中國

要在新三板融資30億，然后拿著錢去美國尋找創新藥，再落地中國，簡直是史無前例。

今年1月14日，東方略（430187.OC）宣布融資30億，開啟“阿波羅計劃”，準備到美國尋找創新藥，并獲得中國區授權，然后在國內落地拿批文進行生產銷售。

這是項艱難的挑戰，因為主導此次醫藥阿波羅計劃的不是醫藥公司，而是家金融投行公司——東方高圣。事實上，東方略是由原新三板掛牌公司全有時代更名而來，東方高圣是其控股方。東方略本質上是東方高圣在新三板的融資平臺，是其登陸美國創新藥市場的沖鋒艦。

不過，對于當時凈資產不到1000萬的東方略來說，30億的融資不是個小數目。困難很快出現了，阿波羅計劃一期要先融資6個億去投項目，但由于項目周期太長，到目前為止仍未能完成融資。因此，東方略調整了策略，先邁出一小步，9月份時宣布30億的融資縮減到3.7億元，目前已經完成融資，認購方包括東方高圣自己的基金公司。

當然，東方略的偉大計劃還會有條不紊地進行下去，這次跨洋醫藥“尋寶之旅”才剛剛開始。

案例8

浙江國祥：8000萬買回老東家資產，估值11億重啟IPO

雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越。這是一場史上最牛董秘的逆襲之戰——8000萬買回A股老東家的資產，兩年后，以30億估值重返A股。對，就是這么勵志。

2010年1月，國祥控股因為經營不善連續虧損，被迫賣殼給華夏幸福。2012年，公司旗下主要資產國祥空調被原董秘陳根偉花了8000萬買回，要知道，在當初賣殼時這塊資產可是價值1.45億的。

經過三年的整合，國祥空調于2015年8月11日掛牌新三板，簡稱浙江國祥（833249.OC）。在這三年時間里，陳根偉帶領浙江國祥完成了鳳凰涅槃，2014年和2015年營收分別為4.68億元、4.69億元，凈利潤分別為4546.94萬元、5894.55萬元，這與此前連年虧損有天壤之別。也正是經營情況大幅改善，浙江國祥今年2月成功融資6270萬元，此時估值11億元。

今年6月30日，浙江國祥與海通證券簽訂輔導協議，準備再次IPO。如果IPO成功過會，市場預計浙江國祥估值將會超過30億。

當年8000萬買回，如今將估值超過30億回歸A股，史上最牛董秘究竟是如何逆襲的？

案例9

如涵控股：借殼新三板，阿里3億入股，估值暴漲15倍

從一家淘寶女裝店，到如今的網紅孵化器;從估值2.14億元，到估值31.32億元，如涵控股實現了灰姑娘的華麗轉身。沒錯，資本市場就是如此神奇。

2016年4月，如涵控股（832887.OC）通過借殼克里愛登陸新三板，此時估值2.14億元。4個月后，如涵控股發布融資方案，擬以90-100元/股的價格發行不超過500萬股，融資5億元。

又過了3個月，也就是今年11月，這筆融資完成了，此時公司估值31.32億。在此次定增認購名單中，阿里巴巴赫然在列，其出資3億，占有如涵控股9.58%的股份。

從登陸新三板，到得到巨擘阿里的參投，前后不到半年，估值暴漲15倍。

案例10

寧遠科技：11年堅守互聯網醫療，3年估值暴漲54倍

3年估值暴漲54倍，把重度垂直發揮到極致，這是另一種在新三板的玩法。

寧遠科技（834750.OC）你或許有些陌生，但“就醫160”便熟悉多了。2005年成立之初，就醫160只不過是深圳、東莞衛生局的一個預約掛號平臺，如今它是國內領先的重度垂直互聯網醫療平臺。

在由小到大、由弱到強的過程中，就醫160完成了31個省份200多個城市6000余家醫院的全覆蓋，累計掛號患者約7千萬，注冊用戶數突破一個億，累計服務近2.5億人次。

在互聯網醫療領域，就醫160是第一個吃螃蟹的人，從醫療服務到醫療電商堅守11年；從估值2800萬到市值15億，就醫160卻只用了3年的時間。