金科新章程 防御野蠻人？

張佳竹

9月21日，融創(chuàng)斥資40億元入股金科，雙方均公開表示看好此次交易，更有投資機構(gòu)將其稱為“強強聯(lián)合”。

然而，叫好之聲尚未散去，金科卻已開始未雨綢繆。10月17日晚間，金科披露經(jīng)2016年第四次臨時股東大會審議通過的《公司章程》，規(guī)定：“董事會成員中應(yīng)有不少于五分之一的職工代表擔(dān)任董事，擔(dān)任董事的職工代表須由在本公司連續(xù)工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。”

有分析稱，如果此前同意股權(quán)稀釋引入融創(chuàng)是資本之策，那如今修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股爭的應(yīng)對之舉。

筑起防御墻

10月17日，金科地產(chǎn)集團股份有限公司（以下簡稱“金科”）在重慶總部的會議室，以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2016年第四次臨時股東大會，審議關(guān)于減少注冊資本的議案，修改《公司章程》的議案，以及修改《公司股東大會議事規(guī)則》的議案。

從金科披露的公告看，出席此次股東大會的參會股東及股東代表共計1281名，代表股份17.71億股，占公司總股份的40.92%。

據(jù)記者了解，目前黃紅云、陶虹遐夫婦實際持股金科31.44%，新任董事會主席蔣思海持股0.74%。加上股東大會全體董事、監(jiān)事、高級管理人員基本出席，現(xiàn)場參股的中小股東持股約為5%左右。

即將晉升二股東的融創(chuàng)由于定增股票未過戶，因此已排除在此次股東大會之外。而前十大股東之一恒大系，據(jù)稱并未出現(xiàn)在股東大會現(xiàn)場。

最終，金科股東大會審議的三項議案毫無懸念獲得通過，投資者普遍認(rèn)為這體現(xiàn)了大股東意愿的結(jié)果。

新章程引入了“職工代表擔(dān)任董事”這一全新概念，并規(guī)定：“董事會成員中應(yīng)有不少于五分之一的職工代表擔(dān)任董事，擔(dān)任董事的職工代表須由在本公司連續(xù)工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。”

這些新的規(guī)定被外界解讀為黃紅云鞏固董事會話語權(quán)，制衡孫宏斌而筑起的“防御墻”。

有投資者分析稱，金科董事會共9名董事，不少于五分之一即至少2名董事為老職工；引入融創(chuàng)后，黃紅云家族及核心高管持股仍超過31%，也至少可以獲得2名董事名額。換言之，黃紅云及核心高管可占據(jù)一半以上席位，可以將董事會的控制權(quán)牢牢握在手心。“盡管融創(chuàng)已獲金科第二大股東席位，但新章程后，未來孫宏斌難有成為大股東的可能”。

一次必要的抉擇

引入融創(chuàng)，卻又暗中掣肘，金科的葫蘆里賣的什么藥？

“其實梳理一下金科近年來的發(fā)展歷程，再結(jié)合當(dāng)下的市場環(huán)境，就不難理解金科的這番動作了。”中投證券分析師李少明表示。

在李戰(zhàn)洪（曾任融創(chuàng)集團營銷中心總經(jīng)理）任職金科集團副總裁期間，制定了“622”、“3010”戰(zhàn)略，即堅持以二三線城市為主、一四線城市為輔的發(fā)展戰(zhàn)略，以大重慶為中心的中西部規(guī)模開發(fā)占比60%，長三角和環(huán)渤海地區(qū)各占比20%，以及用10年的時間進入中國30個大重慶范圍的區(qū)縣和地級市。

在該戰(zhàn)略的指導(dǎo)下，它的年營收穩(wěn)步上升，但均維持在一兩百億元。年報數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年及2015年，金科地產(chǎn)營業(yè)收入分別為160.7億元、173.24億元及193.99億元。

發(fā)展初期，對于資金有限的金科而言，城鎮(zhèn)化概念驅(qū)使下的三四線城市定位或是比較穩(wěn)妥的選擇。但放眼當(dāng)下，這樣的布局，一定程度上也拖累了它的發(fā)展步伐。

“李戰(zhàn)洪時代的金科退出了主城區(qū)，選擇深耕重慶30個區(qū)縣，導(dǎo)致該公司在三四線及二三線城市郊區(qū)的存量過大，發(fā)展遇到瓶頸。”重慶某研究機構(gòu)一位資深研究經(jīng)理表示。

自去年開始，該公司意識到了自身三四線城市的布局出現(xiàn)了問題。今年3月25日，該公司召開了全新品牌戰(zhàn)略發(fā)布會，宣示正式轉(zhuǎn)型。會上，黃紅云重提“未來金科將由區(qū)縣為主轉(zhuǎn)為聚焦二線中部城市；同時，三年內(nèi)實現(xiàn)剛需首置、品質(zhì)改善、高端再改客群結(jié)構(gòu)由7：2：1逐步調(diào)整到5：4：1。”

在它2016年的半年報中也表示，未來金科將堅持以“二線熱點城市為主，一線和中心三線城市為輔，逐步退出四線城市”的布局導(dǎo)向，重點布局“核心十城”。

然而，如今房地產(chǎn)市場競爭激烈，在全國拿地都十分艱難，遑論“核心十城”，在這種情況下，金科必須引入諸如融創(chuàng)這類企業(yè)，以圖強強聯(lián)合，做大做強。

除此之外，由于受累于之前重兵布局在三四線城市的項目，它在房地產(chǎn)方面的營收后勁不足。此前黃紅云在接受媒體采訪時曾表示，到2020年末，實現(xiàn)千億收入和千億估值，就半年報上的131億元營收來看，要實現(xiàn)這一目標(biāo)仍有很大挑戰(zhàn)，或許正是此次引入融創(chuàng)的原因之一。

黃紅云的平衡術(shù)

金科需要一個強有力的伙伴，在未來的市場競爭中站得更穩(wěn)，但融創(chuàng)會只安于做一個投資者嗎？

按照此前雙方說法，融創(chuàng)看好金科的未來發(fā)展前景，此次認(rèn)購是“一次較好的投資機會”，在未來將為其帶來較好的投資回報。孫宏斌顯然也十分重視與金科的交易。9月22日，融創(chuàng)就入股金科發(fā)布公告，確定認(rèn)購金科9.07億股，并報出認(rèn)購價4.41元，較金科原定認(rèn)購價3.63元高出21.5%。

不過，此后三個交易日，金科遭遇大量買單，股票漲幅偏離值累計超過20%，被迫于9月27日停牌；9月29日晚間，該公司迅速宣布召開股東大會審議，正式將修改公司章程提上議程。

對于孫宏斌加盟，黃紅云內(nèi)心或許是矛盾的。

融創(chuàng)曾明確表示，入股金科看中的是它的土地資源。但從西安天朗，到綠城、佳兆業(yè)、萊蒙等已并購或并購未成功的各種案例來看，其都有一個相似點，融創(chuàng)總是在這些目標(biāo)企業(yè)發(fā)展受困時，伸出“援手”。這一次，其僅是看中了金科的土地儲備，還是因為嗅到了更大的商機？

孫宏斌進入金科的時間點非常微妙。在金科定增前一個月，52歲的黃紅云突然宣布辭去公司董事局主席、董事及董事會專門委員會相關(guān)職務(wù)，只保留“實際控制人”這重身份。

另外，重慶市市長黃奇帆近日的一番言論，引來業(yè)界關(guān)注：“從今年開始三年內(nèi)，重慶市每年將關(guān)閉500家房地產(chǎn)公司，3年關(guān)掉1500家。” 這間接表示，未來的重慶房地產(chǎn)市場將會出現(xiàn)更多的并購機會，如孫宏斌這樣的“獵豹”將會伺機而動。

9月26日晚，孫宏斌以其個人名義再次增持融創(chuàng)股份至53.22%，更加穩(wěn)固了其個人對于公司的控股權(quán)。這似乎是下一步增持金科股份的“先手”。

金科或許也感覺到威脅的存在。9月26日晚，黃紅云也選擇了通過個人賬戶，以每股5.40元的價格，增持了金科1193萬股股票，占總股本的0.28%。

截至公告日，金科控股股東重慶市金科投資控股（集團）有限責(zé)任公司、實際控制人黃紅云及陶虹遐合計持有公司股票13.6億股股份，占公司總股本的31.44%，且未來還將擇機增持。

“自成立26年以來，金科一直是以家族企業(yè)存在，黃紅云夫婦充當(dāng)了絕對的控制人角色。孫宏斌的入股打破了這種獨大的局面。”一位業(yè)內(nèi)人士稱，如果此前同意股權(quán)稀釋引入融創(chuàng)是資本之策，那如今修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股爭的應(yīng)對之舉。

但也有投資者認(rèn)為，金科新章程推出的“職工代表”現(xiàn)在既然能成就大股東在董事會的控股權(quán)，未來也有可能成為股東博弈中的關(guān)鍵反轉(zhuǎn)力量。

未來之路

事實上，金科眼下最大考驗并非來自融創(chuàng)，而是自身的發(fā)展問題。

受益于今年火爆的市場行情，它前三季度實現(xiàn)營收212.9億元，同比大增91.77%；歸屬上市公司股東凈利潤8.96億元，同比增長27.7%。

東方證券分析師竺勁認(rèn)為，三季度營收增長顯著，但營利能力有所下降，且金科這兩年的發(fā)展并不理想。

記者查閱其半年報發(fā)現(xiàn)，主營業(yè)務(wù)主要有房地產(chǎn)銷售、物業(yè)管理、酒店經(jīng)營、新能源、園林及其他行業(yè)五個方面，雖然毛利率都在增長，但除了園林及其他行業(yè)，其它四個方面的業(yè)務(wù)毛利率都表現(xiàn)出同比增長下降的趨勢，尤其是其之前轉(zhuǎn)型的新能源領(lǐng)域，毛利率同比下降了31.70個百分點。

而它今年對外宣揚最多的是轉(zhuǎn)型，重點轉(zhuǎn)向在社區(qū)綜合服務(wù)和教育投資管理上，分別投資了10億元，就目前為止，它仍然沒有透露出相關(guān)的落地細節(jié)。

同時，為了尋求利潤增長點，黃紅云曾頻頻在能源板塊出手，主要方向為風(fēng)力發(fā)電和光伏發(fā)電，通過并購和自建的方式加快優(yōu)質(zhì)項目布局。

2014年它以自有資金出資20億元成立新能源子公司并收購新疆華冉東方新能源公司100%股權(quán)，而后2015年11月，還設(shè)立了預(yù)計規(guī)模達36億元的新能源產(chǎn)業(yè)基金。

截至2015年底，金科已獲得累計40萬千瓦風(fēng)電項目及2萬千瓦光伏項目，完成并網(wǎng)發(fā)電20萬千瓦，投資額近20億元。但從新能源的轉(zhuǎn)型來看，仍然主要處于投入而不是產(chǎn)出階段。

同時，近兩年，該公司遭遇了強烈的人事動蕩，從2014年到2015年，共有五位高管離職，分別為集團副總裁李戰(zhàn)洪、公司董事李宇航、副總裁宗書聲、副總裁陳昌鳳、副總裁羅偉。

“熟悉孫宏斌的人都知道，孫的并購取向性很明顯，即公司都或多或少遇到了問題，或資金緊張、或發(fā)展不順。之前有傳言說，孫宏斌在買恒大股票，他回應(yīng)稱這不符合邏輯。”某業(yè)內(nèi)人士分析表示，從孫宏斌的邏輯來看，金科也是存在著明顯問題，其發(fā)展前景仍是一個巨大的問號。