售后返租模式的現實意義、理解誤區與糾偏

周 濟,孫旭東

(1.中交房地產集團,北京 100000；2.江蘇哥倫布商業管理股份有限公司,上海 200335)

售后返租模式的現實意義、理解誤區與糾偏

周 濟1,孫旭東2

(1.中交房地產集團,北京 100000；2.江蘇哥倫布商業管理股份有限公司,上海 200335)

售后返租是現代商業地產行業的全新模式,它讓現代商業地產行業跨入了一個全新的階段。但由于模式尚未成熟,交易市場魚龍混雜,業界對售后返租模式存在司法、金融、開發銷售以及金融層面等的理解誤區,爭議與謠傳致使這種先進的模式備受質疑,為售后返租正名的行動已經刻不容緩。

售后返租；司法誤區；金融誤區；開發銷售誤區；招商經營誤區

近些年,房地產開發行業發展迅速,萬千投資者無一不想在房地產盛宴中分一杯羹。社會游資發現了商鋪投資這塊蛋糕,一些小型開發商也紛紛加入其中,開發商將項目分割成小面積產權商鋪售與小業主,并與小業主簽訂返租合同,給予其一定租金,這種雙贏互惠的模式被命名為“售后返租模式”。

1 售后返租的現實意義

售后返租模式在理論層面具有重大的可實施性與可操作性,然而,理想豐滿,現實骨感。由于市場上一些開發商的不規范操作和一些法律界限的不明朗,導致售后返租的池水越來越渾濁,不少投資者只敢隔岸觀望,不敢以身試水,白白錯失了大好契機。其實,售后返租本身并不是洪水猛獸,反而有著巨大的現實價值,其先進的商業模式預示著其將會成為未來商業地產領域的冉冉新星。

售后返租可謂是商業地產的一大創舉。售后返租也被稱為售后包租、售后回租或售后承租,即房地產開發商將商業項目分割成眾多小面積的產權商鋪,出售給投資人,再同其簽訂返租合同,承諾在一定時期內支付給投資人一定數額的租金(一般情況年返租4%～12%)。承租期間,產權商鋪由開發商統一經營管理,其經營權、管理權和使用權全部歸開發商所有。

售后返租構成了兩對主體關系：購買者與出售人,出租人與承租人。涉及的主體包括了開發商、投資人運營商、經營商等。其中購買人或投資人即為業主,它可能是個人也可能是投資機構；出售人即為開發商；承租人可能是開發商也可能是運營商；而經營商是所有主體利益實現的經營者。主體間關系圖如下(如圖1所示)。

圖1 售后返租模式主體關系

售后返租模式的運作有兩種情況：一是開發商將商鋪銷售給投資人就會撤出整個價值鏈條,運營商負責支付投資人承諾的售后返租收益,經營商負責支付運營商物業費、管理費和定額的租金。二是開發商完成銷售仍然處在價值鏈中,并委托運營商進行整個商鋪的運營管理并支付費用,此時,投資人的售后返租收益由開發商支付,經營商將租金以及物業費和各項管理費支付給開發商。售后返租模式降低了投資人與承租商的風險,在很大程度上起到興旺整個商場的作用。

售后返租屬于較為規范的銷售加委托經營的商業模式,它由開發商建造、銷售產權商鋪,然后由投資人購買該商鋪,再由開發商與購房人同時選擇運營商,經投資人認可后由開發商將商鋪委托給經營商進行管理。換而言之,售后返租模式中,開發商不但要進行銷售、做出定位規劃設計前期的選擇,還要在投資人購買階段得到其認可。投資人在認購過程中享有絕對的決定權,只有其真正滿意商鋪,才會進行購買。

售后返租在國外有著成熟的運營經驗和清晰的法理界定,但在國內尚處于萌芽階段,發展時日尚淺,存在各種不規范操作,因而受到一些地產商與投資人的詬病與質疑。但也正因其不成熟,才未被太多的地產商加以青睞,此模式尚處于不飽和階段,存在巨大的可開發空間。

2 售后返租的司法糾偏

雖然售后返租的現實意義重大,但由于其模式的稚嫩與不健全,導致許多地方的投資人與執法部門聞“虎”色變,甚至一些地方政府明令禁止開發商采用售后返租的銷售模式。這種做法不但制約了當地經濟的發展,也限制了國民生活水平的提高,我們不能因為可能出現的障礙,而因噎廢食,拖慢自己前進的步伐。

售后返租的銷售模式從法理層面上分析,是開發商在商鋪銷售掉以后,通過租賃的方式,獲得該商鋪一定年限的使用權和收益權,僅僅是一種“銷售+租賃”的組合營銷模式,它與普通單一的銷售模式沒有本質上的區別,并不存在法理層面的致命弊端。但仍有不少投資人將售后返租的銷售折讓行為與偷稅漏稅行為混淆。

2.1 售后返租的稅收誤解

國內不少中小投資人認為售后返租模式涉及偷稅漏稅行為,但實則不然,售后返租僅僅是一種在雙方協商一致的基礎上進行的價格讓渡行為。我們以一個簡單的例子加以說明：

比如,房屋產權擁有人A原定以每年50萬元人民幣的價格將其房屋出租給承租人B,供其經營飯店使用。為方便解決自己的一日三餐問題與B協商約定：承租人B負責提供房主A的一日三餐以抵銷2個月份的房租。這種做法,A、B方都沒有繳納足夠金額的稅款,屬于漏稅行為；但若A要求飯店負責他的一日三餐,同時同意在租金上給予B一定的優惠,因為沒有具體的抵扣金額,稅務部門不會認為其為漏稅行為,這便只是一種有附加條件的銷售折讓。

同樣,在售后返租模式中,若開發商與投資人在銷售合同中,規定開發商直接以減扣返租年限的租金后的金額作為銷售金額銷售給投資人,則構成漏稅行為；但若開發商在銷售價格上打折,投資人把商鋪前3～5年的經營權和收益權統一讓渡給開發商,由開發商聘請專業的團隊統一招商,統一經營管理,確保3～5年后,投資人可以有一個穩定的租金回報。這種做法僅僅屬于降低投資人風險的“養市”手段,不屬于偷稅漏稅行為。

2.2 售后返租的司法問題

既然售后返租模式具有重大現實意義,又在法理與稅務方面都不存在紕漏,那么為何部分政府部門如此不提倡這種互惠共贏的先進模式呢？仔細分析,以下三方面原因可能會成為眾多投資人的投資顧慮：

(1)經營狀況難預測。投資人將產權商鋪承租給開發商,所獲得租金回報與開發商自行經營或委托經營的收益總額成正比。而如今的市場瞬息萬變,沒有任何企業可以保證自己未來一定可以盈利。投資人擔心開發商或經營商經營不善,導致自己血本無歸并產生法律糾紛。

(2)產品質量無保障。開發商為盡快回籠資金,避免積壓問題,一般會直接將較大的產權項目進行分割銷售,但通常情況下產權商鋪的建造只是套用了普通住宅項目的建造標準,沒有真正考慮到其作為營業店面應具備的條件及設施,極有可能導致其在實際使用過程中出現不可避免的麻煩或使很多業態的租賃受到限制。

(3)虛擬商鋪有風險。開發商在銷售時,是將分割后的小面積商鋪,銷售給多個投資人,而進行租賃時卻是將其作為一個大商鋪進行出租的。因此,投資人所購買投資的商鋪是一個“虛擬”意義上的商鋪,僅有其名而無其實,無法單獨進行驗房交房。在返租期結束后,也極有可能會出現租金分配、租賃決策等多種糾紛問題。

對于以上司法問題與其說是應對,不如說是防患于未然。投資人在選擇開發商和欲購買的產權商鋪時,一定要三思而后行。第一,要選擇有誠信,有實力,有規模,有保障的開發商進行合作；第二,要選擇值得投資的地段購買。投資人認購商鋪過程中要加強對投資區域經濟走勢的分析,選擇未來經濟走勢強勁、穩健的地段。除此之外,相關監管部門應該盡快制定并出臺商鋪的基本質量標準與虛擬商鋪相關法律條例,加強在預售許可證審核階段的審核力度與監管控制,最大限度地防止司法問題的發生。

售后返租模式雖然不夠成熟健全,可能會帶來一定的問題與糾紛,卻有著重大的現實價值,是眼下中國大多數開發商可以采用的一種較為可靠的盈利模式。相關監管部門不應因噎廢食,簡單粗暴地叫停相關項目,而是要完善自身職責,因勢利導,引導行業健康發展,從而讓廣大開發商與投資人摒棄錯誤觀念,走出司法誤區。

3 售后返租的金融糾偏

近年來,非法集資行為亂象叢生,即使政府部門加大力度嚴厲打擊,但此等惡劣現象依然層出不窮,致使不少投資人杯弓蛇影。投資有風險,的確需謹慎,但有時過度地謹小慎微、優柔寡斷只會讓機會擦肩而過。售后返租作為新生的先進的商業模式,走進廣大投資人的視線的時間尚短,受到非議爭論在所難免,就如不少的業界聲音謠傳售后返租模式同樣是一種非法集資手段。但若我們深入了解非法集資含義與售后返租的實質,則可以撥亂反正,走出售后返租的金融誤區。

3.1 非法集資的概念與特點

所謂非法集資是指單位或者個人未依照法定程序經有關部門的批準,通過股票、債券、彩票、投資基金證券或者其他債權憑證的方式向社會公眾籌集資金,并承諾在一定期限內以貨幣、實物以及其他方式向出資人還本付息或給予回報的行為。

非法集資的特點主要表現為以下四個：

(1)集資者不具備集資權限。其包括未獲得有關部門批準、批準其集資部門沒有批準權限、批準其集資部門超越批準權限三種情況。

(2)承諾在一定期限內給出資人還本付息。還本付息的方式包括貨幣、實物等多種方式。

(3)向社會不特定的對象籌集資金。不特定對象是指全體社會公眾,而不是特定的一小部分人群。

(4)以合法的形式掩蓋其非法的實質。比如集資者與被集資者簽訂合同,騙取其信任,以便最大程度地騙取資金。

3.2 售后返租與非法集資的區別

為什么有些觀點認為售后返租模式是一種非法集資融資行為呢？原因多為以下兩種：

(1)與部分開發商為了招攬投資人而過度宣傳有關。類似“十年回租,十年返本”等的夸大廣告語在售后返租的宣傳上隨處可見,但是往往由于經營商經營不善等原因,導致中小投資人得不到應有數額的租金回報。

(2)與某些開發商的誠信度有關。有些投資人為得眼前之惠,與一些不正規、不可靠的開發商進行交易,貪小利而吃大虧,小則矛盾糾紛不斷,費心費力,大則面臨開發商攜款跑路的局面,導致中小投資人血本無歸。

非法集資者是社會的害群之馬,非法集資、非法融資也必須受到嚴厲有效的打擊壓制,但售后返租與非法集資有著本質上的區別。售后返租模式是商鋪銷售后的統一租賃行為,返租是一種固定租金的租賃。售后返租是由開發商銷售購買,開發商在前期階段選擇,在定位規劃設計前期選擇,購房人在購買階段認可的一種經營模式。商鋪的購買與否,僅僅由投資人個人決定,任何人不得以任何行為干涉或者強迫投資人與某一開發商交易或者購買某一產權商鋪,所以說,售后返租模式是一種你情我愿的“銷售+租賃”的組合銷售模式,不存在所謂的非法集資之嫌。

售后返租模式本是利于國計民生的先進房地產經營模式,卻因交易操作不規范、法律條例界定不明等原因而蒙塵。投資人學會謹慎投資,分辨真假僅僅是“治標”行為,相關監管部門盡快制定出臺相關法律,分清界明非法集資與售后返租的楚河漢界,對售后返租產權商鋪的售出價格進行管理,以及設定售后返租項目的準入條件等,為廣大中小投資人吃一顆定心丸,才是治本匡正的行為,才能讓售后返租模式發揮其真正的效力。

4 售后返租開發銷售環節糾偏

人們在售后返租方面的誤區不但存在于司法與金融層面,對其開發銷售環節存在很深的誤解。不少投資人之所以對售后返租模式持觀望或者反對態度,一大部分原因要歸結為其認為開發商存在虛假宣傳或者說是欺騙性銷售的可能。

比如,北京地區相關機構曾經對100位中小投資人進行抽樣調查,詢問投資者對售后返租模式的看法。大多數的投資者表示,他們都曾被售后返租模式宣傳上承諾的高額利潤所吸引,但是又因為市場上售后返租模式的評價負面大于正面,導致投資人們十分擔心風險問題。尤其是在售后返租模式的廣告宣傳上,大多數人認為所謂的高額回報僅僅是商家造勢宣傳的噱頭,僅僅是一種虛假宣傳的手段。

其實,大多數投資人走入了銷售環節的誤區,售后返租模式是一種十分可靠的“銷售+租賃”的組合營銷模式,甚至比起直接銷售模式,售后返租反而更加值得信任。因為,在售后返租模式中,開發商會與投資人簽訂具有法律效力的返租合同,并且合同中會明確清楚地寫出開發商定期需向投資人支付的租金回報。開發商通過售后返租模式,從投資人手中租賃產權商鋪,再委托給運營商和經營商運作,并獲取部分回報。如果實際經營的租金收入低于應支付業主租金,則開發商應該在利潤中給予補齊。除非開發商宣告破產,否則,開發商所持有的物業收益足以確保租金的準時支付。

如此看來,在售后返租模式中,開發商將大部分的經營風險攬于自身,投資人需要承擔的風險小之又小。開發商幫助投資人“養市”的做法,理應足夠促使投資人入市投資,謀取利潤。我們再用一個案例來支撐此論點。

2015年8月,家住深圳的張女士購買了華潤置地地產公司“悅府”小區的分割商鋪并與該公司簽訂售后返租合同。合同中明確規定,售后返租的年限為3年,開發商負責按時支付張女士商鋪的租金。返租期開始時,商鋪新業開張,大力宣傳為商鋪招徠不少生意,張女士也因此獲得了超出預期的回報,然而好景不長,消費者漸漸對商鋪失去興趣,營業額也大幅度下滑,張女士為此十分擔心,害怕得不到應得的利潤,然而華潤開發商盡職盡責地履行了合同,動用企業內部資金按時按額支付了張女士租金。

盡管商鋪經營不善,無法支付張女士應得的租金,但開發商依然遵守承諾,履行了其應盡的義務。所以說,眾多投資人所擔心的“虛假宣傳”問題,并不是絕對的現象,甚至只是由于一些惡劣商家所犯的嚴重錯誤。但惡性事件與良性事件相比,其傳播速度更快,波及面也更廣,因此造成了投資人對售后返租的錯誤認識。

商家為在競爭激烈的商業平臺上吸引更多客戶的注意,在其行業站穩腳跟,往往會在宣傳造勢方面苦下功夫。售后返租模式在其開發銷售環節宣傳效果的確十分可觀,我們經常會看到“穩賺不賠”“買到賺到”等宣傳廣告語。此類宣傳雖有過于樂觀之嫌,但絕對不構成虛假宣傳。投資人在選擇進行交易合作的開發商時,要嚴格考察其能力、誠信度等硬項指標,選擇認購的產權商鋪時也要多重考慮,不要因個別商家的個別事件影響自己對事物的判斷力,以偏概全,使售后返租這種先進的銷售模式蒙受不白之冤,讓自己白白錯失投資盈利的機會。

5 售后返租招商經營環節糾偏

當前,商業社會正在經歷著翻天覆地的變化,作為萬眾矚目的焦點,房地產行業內的競爭十分激烈,沒有任何一個開發商能夠確保自己一定實現盈利預期,也沒有任何一名投資人可以夸口自己的投資眼光百分百精準到位。售后返租模式的招商經營問題自然成為眾多中小投資人擔憂的重點。

大多中小投資人擔心其認購的商鋪無法做旺,致使自己無法獲取應得的利潤回報。其實,投資人的此類擔心實屬多慮,售后返租的經營模式自成系統,房地產開發商也綜合考慮多重因素,已為售后返租商鋪未來的經營鋪好道路。我們以江蘇哥倫布商業管理股份有限公司(以下簡稱哥倫布商業)售后返租的招商經營模式為例：

哥倫布商業對售后返租模式的招商經營頗有研究,并取得一定成績。哥倫布商業的招商經營模式如圖2所示。

圖2 哥倫布商業招商經營模型

在招商期,哥倫布商業招商模式有四大特點：

(1)社區商業的定位。社區商業投資風險偏小,可降低售后返租模式的風險。

(2)商業規劃與主力店先行。將商業規劃實施于建筑規劃之前,可以最大限度地減少商鋪無人經營的現象,使返租的商鋪盡快運營,盡快盈利。

(3)匹配銷售政策。將招商租賃與銷售政策相匹配,不容易產生業主因不滿意租金而和商家產生租賃違約的事件,可以減少商鋪在銷售商的阻力,降低招商的難度。

(4)分開收取租金與管理費用,減少不必要糾紛。在經營期,哥倫布商業會做好商業定位,在項目區域充分了解消費市場,找出未被滿足的需求,回答“需要什么商業”的問題；并在提煉商業主題的同時,充分整合商家資源,回答“可以做成什么商業”的問題；考慮銷售部分的建筑形態,適合做什么商業,還要設計出一套符合商業整體營運的銷售投資方法,回答“用多少錢來做”這個問題。通過解決商業市場需求和供給的平衡問題,使其經營的商鋪可以在最短的時間內獲取最大的利潤。

哥倫布商業的售后返租模式在招商與經營環節做足了前期準備,保障其售后返租商鋪的未來收益。所以說,售后返租商鋪無法做大做旺實屬無稽之談,做足做好前期工作可以很大程度上規避售后返租在招商經營層面的風險。

為規避售后返租模式風險,廣大開發商可參考哥倫布模式,保留部分主力商鋪,臨街、主入口商鋪控制在手中,避免商場“臉面”受制于人；并與核心主力零售店合資或合作經營,甚至盡量自營一部分。這樣既可以增強開發商對購物中心的整體控制力度,有利于整個商業物業的長期經營,又可增強其他經營商家與之合作的信心；同時以專業商業管理公司為橋梁,構建起合理的委托經營機制,走中介專業化、規模化的道路,以此使商業管理公司承擔起物業保值、增值、正常返租的責任,大大降低售后返租模式風險。

售后返租模式并非洪水猛獸,開發商既然承諾投資人固定收益并與其簽訂相關合同,就必須履行其義務。且售后返租的經營前景十分可觀,做好前期準備的開發商有極大的信心與足夠的能力去面對市場上的激烈競爭。即使部分商業物業經營的前期存在入不敷出的現象,但開發商在其開發階段會給予投資人一定的補貼,投資人不需要承擔經營方面的風險。所以說,售后返租模式在經營方式上合理合法,需要廣大投資人慧眼識珠,走出售后返租模式的經營誤區。

6 售后返租的發展前景

如今,中國投資者對商鋪投資情有獨鐘,愿意購買商鋪作為長期投資品。售后返租的出現不但為投資人提供了成本更低的投資途徑,也滿足了開發商、經營商甚至是全社會消費者的需求。

6.1 滿足中小投資人的投資需求

如今,房地產投資熱度高居不下,但房產價格年年高走,不少中小投資人因缺少足夠資金而不得不眼看機會溜走。但售后返租的出現,劃小了物業產權單位,豐富了投資渠道,讓中小投資人擁有了足夠的支付能力。

6.2 幫助開發商實現輕資產模式的運作

通過售后返租,開發商可以將一時難以整體銷售或被迫持有的產權商鋪分割銷售,快速回籠資金,緩解壓力。

6.3 降低品牌經營商的進入門檻

售后返租模式將龐大難以運轉的物業劃分為小單位,以便招攬眾多品牌經營商的進入。此種做法不但解決了商鋪閑置導致的資源浪費問題,還為經營商提供了產地、空間和物業服務,促進了商業市場的繁榮發展。

綜上所述,售后返租模式不但可以幫助大部分普通開發商快速銷售回籠資金更為中小投資人開辟了一條投資蹊徑。此模式合理合法,利國利民,不失為興盛經濟、穩定社會的好方法。但由于模式在中國尚不成熟,難免存在誤區與風險,因此必須嚴格規范其操作流程,嚴厲禁止各方的投機行為,肅清市場。如此,售后返租模式必定可以在角逐激烈的房地產行業大放異彩,幫助交易多方實現其的利益最大化。

售后返租模式是一種較為先進可靠、合理合法的經營模式,卻因各種原因、誤解而備受詬病。大多數人對售后返租的偏見屬于隨波逐流、人云亦云的盲從,希望本文可以正本清源,為售后返租洗刷惡名,促使大部分投資人給予售后返租的經營模式正確的認識,意識到售后返租模式的可行意義,使其不至于明珠蒙塵,為現代商業地產充分發揮光與熱,帶動整個市場經濟繁榮發展,永生不息。

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10.13939/j.cnki.zgsc.2016.49.117

周濟(1966—),男,山東蓬萊人,現任中交房地產集團副總經理,分管營銷和商業地產等工作,高級經濟師。先后畢業于東北財經大學、香港中文大學,金融MBA。先后供職于中國建筑工程總公司、北京大柵欄投資公司、北京市宣武區建委、中國電建地產集團、中交房地產集團等單位。研究方向：房地產開發領域的合作并購、資本運營、投資拓展、商業地產；孫旭東(1966—),男,江蘇無錫人,南京理工大學學士學位,全經聯商業地產委員會副主任、哥倫布商業股份有限公司董事長,同時被聘為全經聯商學院創新講師。研究方向：中國商業地產的贏利模式,擁有豐富的地產運營經驗,其獨創的租售型商業地產模式在業內受到了廣泛關注,并在哥倫布項目中得到了成功實踐。