公立醫院PPP項目的交易結構設計及創新

北京市中倫（上海）律師事務所 周蘭萍 宋茜 唐秋萍

隨著醫療技術水平和居民生活水平的不斷提高，醫療體制改革的呼聲日漸提高，其內在的公共利益是對基本醫療覆蓋范圍、優質醫療資源分配布局及醫療服務供給效率的訴求。在本輪政府力推PPP模式的大背景下，醫院PPP項目成為熱點投資領域。筆者結合相關國內外示范項目實務，從社會投資人的回報來源出發，探討我國公立醫院PPP項目交易結構設計。

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國內公立醫院PPP項目解析

PPP，廣義上泛指公共部門與私營部門為提供公共服務或產品而建立的長期合作關系。本輪主推的PPP屬狹義上的PPP，即政府采取競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本提供公共服務，政府依據公共服務績效評價結果向社會資本支付相應對價，保證社會資本獲得合理收益。1

根據《財政部關于印發政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號，以下簡稱“財金113號文”），PPP項目運作方式主要包括委托運營、管理合同、建設-運營-移交、建設-擁有-運營、轉讓-運營-移交和改建-運營-移交等。財政部政府和社會資本合作中心（以下簡稱“CPPPC”）數據顯示，截至2017年2月28日，全國入庫PPP項目共11,784個，其中，醫療衛生領域的醫院項目有390個，已落地40個（含17個國家示范項目）。2

目前入庫項目以期滿移交的新建或改擴建類項目為主。新建類項目主要運作方式有建設-運營-移交（BOT）及其各類演變形式。已落地的國家級示范項目中適用BOT的有靈寶市第一人民醫院建設PPP項目、濮陽市腫瘤醫院項目、濮陽縣人民醫院新院區建設項目、瀘西縣中醫醫院遷建及擴建PPP項目、云南省紅河州彌勒市中醫醫院遷擴建項目、昌夷陵婦女兒童醫院建設PPP項目等。改擴建類項目主要采取改建-運營-移交（ROT）方式，樂東縣第二人民醫院建設工程項目即屬此列。此外，ROT的演變形式投資-運營-移交（IOT）實務中也有應用，如河北省唐山市曹妃甸區工人醫院項目以及鳳凰醫療集團3就是通過對醫院進行固定投資承諾，改善醫院的醫療設施和診療設備，以獲得在合作期限內管理和營運權。

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僅限于基本醫療領域的回報機制分析

項目回報是PPP項目核心問題之一。項目的回報機制會影響項目運作方式、合作期限、交易結構以及風險分擔等的確定。4

根據衛生部及國務院相關文件5規定可知，我國對醫療機構存在營利性和非營利性的區分。營利性醫療機構所得收益可用于投資者經濟回報，但非營利性醫療機構所得收入除規定的合理支出外，只能用于醫療機構的繼續發展，且政府不得舉辦營利性醫療機構。雖然近年來，有些地方規范性文件，如江蘇、 江西、 海南三省以及南通市 ，明確社會資本舉辦的非營利性醫療機構在扣除辦醫成本、預留發展基金以及按國家有關規定提取其他必要費用后，出資人可從辦醫結余中取得合理回報。且2015年6月國務院辦公廳在《關于促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知》中也從國家層面鼓勵地方探索建立對社會辦非營利性醫療機構舉辦者的激勵機制。但剛剛頒布并即將實施的《民法總則》仍然從法律層面明確非營利法人不向出資人、設立人或者會員分配所取得利潤。非營利法人終止時，也不得向出資人、設立人或者會員分配剩余財產。6

在傳統的組建和管理形式上，我國公立醫院多為按照非營利性醫療機構性質設立的事業單位，屬于非營利法人。在現有法律環境下，對社會資本投資公立醫院的相關激勵機制不可能突破有關非營利法人不得進行利潤分配的限制。因此，在公立醫院PPP項目交易實務中如以傳統醫療收入為投資回報來源，需特別注意對醫院經營收益與項目經營收益加以區分并在此基礎上對項目交易結構進行特別設計。

在PPP項目實務中，根據社會資本方在運營環節提供的服務性質，可以分為基礎設施租賃類、核心醫療類、輔助類以及兼顧核心醫療與輔助的綜合服務類7。相應地，社會資本方的回報來源有租賃費用、醫療服務收入、輔助服務收入以及醫院管理費等。醫院PPP項目通常具有使用者付費的經營性收益來源，但因醫院的特殊公益屬性，若合作期內醫院的經營性收入不足以彌補醫院設施的投資建設和運營成本，項目回報機制可采用使用者付費+可行性缺口補助。

1. 項目運營內容不含核心醫療服務

鑒于PPP項目全生命周期運營維護的本質要求，即使社會資本方不提供核心醫療服務，其在提供可用的基礎設施之外仍需提供合作期限內相關的運營維護服務，但筆者注意到目前不少入庫項目有重建設、輕運維之嫌。政府方在招選社會資本時傾向于將重點放在社會資本方的建設工程施工資質以及項目建設經驗。同時，事實證明不少項目的中標社會資本方也確實只有承包商。如滎陽市人民醫院整體建設PPP項目和宜昌夷陵婦女兒童醫院建設PPP項目中標社會資本方均為建筑承包商。再比如，樂東黎族自治縣中醫院工程建設項目合作內容除提供基礎設施以及其他配套工程外，社會資本方還需提供后勤服務。該項目也是由建筑承包商獨立中標，而非由承包商和后勤服務運營商組成的聯合體。

反觀國外實務，承包商與后勤服務運營商組成聯合體共同運作醫院PPP項目系較為常見的模式。此外，即使仍由公共部門運營醫院，負責醫院所有核心服務以及大部分大后勤服務，承包商也會傾向于與包括金融機構、運維服務商等在內的其他行業主體組成聯合體參與競標。以澳大利亞第一個完成融資交割的PPP項目Casey社區醫院8項目為例，社會資本方聯合體成員包括澳大利亞著名基礎設施投資公司Plenary集團, 承包商Multiplex公司, Silver Thomas Hanley Daryl Jackson 設計師事務所以及運維商Brook fi eld Johnson Controls (前身為Multiplex資產管理公司)。社會資本方負責醫院的設計、建設、融資，醫院竣工驗收進入運營后，政府方負責所有核心服務以及大部分后勤服務，如洗衣、鋪床、膳食、廢棄物管理等；社會資本方提供為期25年的包括建筑物服務、技術支持、安保、地面維護、停車場服務、病蟲害防治、外部清潔以及培訓服務。

國際資深PPP從業者Grimsey和Lewis認為該項目的一大亮點在于除提供基礎設施租賃類服務外，社會資本方還提供指定的信息系統硬件，包括數據傳輸在內的網絡并確保其接入其他網絡，提供水電煤等在內的能源系統基礎設施并進行維護。項目運行過程中，社會資本方與政府方緊密合作，提供設計解決方案和適當標準的物質設施。此外，項目合同還留有一定的彈性以應對醫療和衛生領域的后續變化，滿足未來新型服務發展的要求并最大化地使住院病人護理于救護車與社區服務實現高度整合。9

在該種交易模式下，社會投資人（或項目公司）是通過向醫院提供硬件設施租賃服務或其他輔助性服務并收取相關費用等方式獲得經營性收益，醫院支付的使用費構成醫院運營成本的一部分，從而實現醫院收益與PPP項目收益的隔離。鑒于PPP項目重運營績效的特點，建筑承包商需充分重視項目運營期的運營維護。特別是對于基礎設施租賃以外的服務項目，如建筑承包商本身沒有提供相關輔助服務的能力，主要有兩種途徑供參考，第一種單獨參與項目，后續通過合同條款背靠背地約束運營服務供應商；第二種，與運營服務供應商組成聯合體共同參與項目，并按照約定的出資比例共同設立項目公司，后續再由項目公司與運營服務供應商簽訂運營服務協議。第二種安排比第一種安排多了股權層面的約束及激勵。當然，具體交易結構的設計需以社會投資人的實際需求和期待收益為準。

2. 項目運營內容包含核心醫療服務

如社會投資人本身具備醫療資質，能夠提供核心醫療服務，相比之下交易結構較為直接，回報機制及績效考核的約定也可以較為客觀地與社會資本方的表現相關聯。如PPP項目合同可以約定通過項目醫療服務收入、藥品銷售收入、醫院后勤管理收入、非醫經營性用房的租賃收入及其他醫院非醫板塊的收入實現項目回報，同時約定根據項目經營情況及政策變動情況，項目公司享有適當的政策補貼。實務中，云南雄匯控股集團參與的瀘西縣中醫醫院整體遷、擴建項目即屬此例。該項目主要建設內容為門診樓、醫技樓、住院樓、急救中心及配套用房等。由云南博康醫院管理有限公司通過項目公司承擔新建項目設計、融資、建造、運營、維護和醫療養老服務責任。

對于那些不具有醫療資質的社會投資人而言，通過一定的交易結構設計也可以實現由項目公司提供核心醫療服務，如直接以公立醫院作為政府方出資代表與社會投資人組成項目公司。10

實務中，福建省三明市寧化縣醫院新建項目系采取上述交易安排。項目位于福建省寧化縣城東新區，建設總投資約為80000萬元，建設期3年，合作期共20年，建設內容為門急診、醫技、病房、行政、科研、感染、康復以及后勤用房。福建省寧化縣衛生和計劃生育局為實施機構，以中醫院為政府方出資代表同社會資本方共同組建項目公司（福建省福能寧化健康投資有限公司）負責項目的建設運營，接受實施機構的績效考核，期滿后項目將無償移交給寧化縣衛生與計劃生育局。

含有核心醫療服務的交易結構雖然擴大了項目合作范圍，拓寬了項目回報來源，但在現行法律環境下，若不改變公立醫院自身的事業單位屬性，則首先需要解決如何將醫院的收入轉化為項目公司收入或投資人收益的問題。其次，在社會資本方并不具備醫療資質的情況下，即使項目交易結構中含有核心醫療服務內容，若項目的核心醫療服務仍需委托原公立醫院負責，則與前述不含核心醫療服務的交易模式并無實質性差異。為此，筆者建議無論社會資本方是否具備醫療資質，在提供核心醫療服務的交易結構中，考慮項目合作范圍時需從回報來源，交易成本以及合規成本等方面綜合考慮。

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基于醫療相關產業鏈的創新回報機制探索

如前所述，鑒于在基本醫療領域現行體制下的利潤分配方式受限、投資者激勵機制不完善、核心醫療服務準入門檻較高等弊端，實務中很多投資人開始著眼于與基本醫療領域相關的上下游產業鏈整合，并由此產生很多創新性回報機制設計。如內蒙古包頭市包醫國際醫院項目（以下簡稱“包醫項目”）項目運營期內項目公司負責包醫國際醫院的設計、融資、投資、建設，行政后勤管理，周邊經營性設施的運營管理以及包醫國際醫院和包醫一附院的藥品、耗材、設備、器械等方面的供應鏈管理。

包醫項目體現了以醫藥公司、醫療器械公司等為代表的社會投資人擬通過供應鏈產生較高利潤率以平衡項目自身收益的訴求。但隨著近年來中央一系列醫改政策的出臺，所有藥品（不含中藥飲片）均應通過省級藥品集中采購平臺采購。11政府也呼吁開展高值醫用耗材、檢驗檢測試劑、大型醫療設備集中采購。12包醫模式在實操層面也遇到了一定的政策障礙，實務操作中應結合項目具體情況予以具體分析。

兼顧公立醫院PPP項目的行業特點，筆者認為通過醫院綜合產業鏈創造收益來源是具有可持續發展的方向。產業鏈指以醫院為依托，通過建立相關非基本醫療服務、養生保健、護理服務等產業鏈來實現營利。實操層面，目前也有對產業鏈模式的相關應用，如北大醫療除提供醫療服務外還提供完備的包括醫療信息化、醫療供應鏈解決方案、醫療產業孵化基地、養老及醫療保險在內的醫療配套。

目前相關政策對社會資本方提供非基本醫療服務以擴大收益來源奠定了基礎。如2016年國家衛計委連續發布四個文件，明確醫學影像診斷中心、醫學檢驗實驗室、病理診斷中心及血液透析中心屬于單獨設置的醫療機構，為獨立法人單位，13為此，社會投資人在醫院PPP項目中可以根據其自身情況將前述非基本醫療服務納入合作范圍。

2017年8月國家衛生計生委印發了《關于深化“放管服”改革激發醫療領域投資活力的通知》（國衛法制發〔2017〕43號）14。該通知規定了進一步激發社會資本參與醫療領域投資的十項舉措，旨在降低該領域的準入門檻，取消不必要的審批和限制，終將進一步激發社會資本參與醫療領域投資活動的熱情。

此外，醫養結合也是值得探索的途徑。如東縣中醫院醫養融合項目系典型醫養結合PPP項目，該項目擬建成具有中醫特色“醫養結合”的集醫療、養老、康復、護理、健教、養生于一體的中高檔的綜合養老社區。項目分兩期實施，一期為醫療中心項目，運營階段項目公司負責除核心醫療以外的包括藥品供給、醫療器具設備采購、物業、食堂、超市、停車場及其他后勤等方面的所有事務運營管理，并同時獲得相應的運營收益；二期為養老康復中心項目，運營階段負責整個項目以及除一般醫療、日常護理、定期體檢外的所有的養老服務的運營管理，并獲得運營收益。

不過，現行政策背景下筆者并不推薦為獲得更多回報來源將純商業項目，如超級大賣場、商場、商品住宅等一并納入醫院PPP項目合作范圍中，此種安排違背PPP模式提供公共產品和服務的本質且具有較大的合規性風險。15

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總結

醫改以來，社會資本對醫療衛生領域投資熱情高漲。公開報道顯示，馬應龍、康美藥業、三精制藥、益佰制藥、貴州百靈、復星醫藥等眾多醫藥上市公司均已紛紛涉足醫療機構投資。北大醫療、華潤鳳凰醫療、中信醫療及陽普醫療等也均通過不同的商業模式參與醫療機構的投資。

相較于其他模式，PPP模式更注重公共資源配置利用、效率最優化以及項目全生命周期績效管理。我國也正不斷探索公立醫院PPP，期間也涌現出了不少優秀項目，但總的來說，我國公立醫院PPP仍處于探索階段，項目數量較少（僅占入庫項目總數的3.3%），參與主體和交易結構較為單一。相比之下，醫療衛生領域是國外PPP模式的重點領域，在英國、澳大利亞、加拿大等發達國家均獲得了成熟的運用。根據英國財政部2016年3月公布的2015年匯總數據，截至2015年3月31日，英國共有722個PFI和PF2項目，其中醫療衛生項目125個占總數17.3%。16

從交易目的來看，不少項目仍以融資目的為主。事實上，社會資本方提供融資只是PPP的功能之一，效能提高才是PPP實現可持續發展的動力源。換言之，社會投資人的資源整合能力才是PPP成功運作的關鍵。為此，除提供傳統模式項下的基礎設施租賃類服務等外，社會投資人也可以結合自身實際積極探索包括非基本醫療領域、醫養結合領域等在內的醫院綜合產業鏈運營模式。

目前我國正處醫改大潮，相關法律法規及政策規范的變化可能在所難免，為此，建議社會投資人在簽訂PPP項目合同時務必將法律風險細化，以避免因法律變更影響項目回報來源。但總的來說，隨著醫改的推進，尤其是《“十三五”深化醫藥衛生體制改革規劃》17明確繼續推進公立醫院后勤服務社會化，可以預見，公立醫院PPP項目具有長足發展空間。

Darrin Grimsey, Mervyn K. Lewis. Public Private Partnerships: The Worldwide Revolution in Infrastructure Provision and Project Finance [M]. UK, Edward Elgar Publishing Limited, 2004.

HM Treasury, Infrastructure and Projects Authority. Private Finance Initiative and Private Finance 2 projects: 2015 summary data [R]. UK, 2016.

歐亞PPP聯絡網. 歐亞基礎設施建設公私合作（PPP）案例分析[M]. 王守清主譯. 沈陽,北方聯合出版傳媒（集團）股份有限公司,遼寧科學技術出版社, 2010.

周蘭萍主編. PPP項目運作實務[M]. 中國, 法律出版社, 2016.

周蘭萍, 史夢清, 張留雨. 對“偽PPP”說不—將商業項目納入PPP合作范圍的風險及破解路徑探討[N]. 道PPP微信公眾號, 2017年3月15日.

1 《國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》，國辦發〔2015〕42號。

2 CPPPC項目庫，資料來源：http://www.cpppc.org:8082/efmisweb/ppp/projectLibrary/toPPPMap.do, 最后訪問2017年4月9日。本文引用的國內醫院PPP項目信息均來源于財政部綜合信息平臺（即CPPPC項目庫）公示的項目公開資料文件本文引用的國內醫院PPP項目信息均來源于CPPPC項目庫公開資料。

3 現華潤鳳凰醫療控股有限公司。

4 周蘭萍主編，PPP項目運作實務，法律出版社(2016), p129—131.

5 參見《關于城鎮醫療機構分類管理的實施意見》（衛醫發〔2000〕233號）及《關于進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構的意見》（國辦發〔2010〕58號）

6 參見《民法總則》第八十七條、第九十五條。

7 Darrin Grimsey and Mervyn K. Lewis, Public Private Partnerships: The Worldwide Revolution in Infrastructure Provision and Project Finance, Edward Elgar Publishing Limited (2004), p 96—98.

8 前身為 Berwick 社區醫院。資料來源 ：http://www.dtf.vic.gov.au/Infrastructure—Delivery/Public—private—partnerships/Projects/Casey—Community—Hospital， 最后訪問 2017 年 4 月 9 日。

9 Darrin Grimsey and Mervyn K. Lewis, Public Private Partnerships: The Worldwide Revolution in Infrastructure Provision and Project Finance, Edward Elgar Publishing Limited (2004), p 121—125.

10 此外，實操層面還有另一種交易結構，如，河南省洛陽市伊川縣洛陽仁大醫院以及湖北省宜昌市婦幼保健院（宜昌市兒童醫院）新院區PPP項目。該交易結構中將公立醫院的資產評估作價入股至平臺公司，再由該公司作為政府出資方代表與社會投資人組成項目公司。但根據《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）規定“地方政府不得將公益性資產、儲備土地注入融資平臺公司”，因此，該種交易模式合規性受到質疑。

11 參見《國家衛生計生委關于落實完善公立醫院藥品集中采購工作指導意見的通知》（國衛藥政發〔2015〕70號），《國務院辦公廳關于完善公立醫院藥品集中采購工作的指導意見》（國辦發〔2015〕7號）及《國務院辦公廳關于促進醫藥產業健康發展的指導意見》（國辦發〔2016〕11號）等發文。

12 參見《國務院關于印發“十三五”深化醫藥衛生體制改革規劃的通知》，國發〔2016〕78號。

13 參見《國家衛生計生委關于印發醫學影像診斷中心基本標準和管理規范（試行）的通知》（國衛醫發〔2016〕36號），《國家衛生計生委關于印發醫學檢驗實驗室基本標準和管理規范（試行）的通知》 （國衛醫發〔2016〕37號），《國家衛生計生委關于印發病理診斷中心基本標準和管理規范（試行）的通知》國衛醫發〔2016〕65號及《國家衛生計生委關于印發血液透析中心基本標準和管理規范（試行）的通知》（國衛醫發〔2016〕67號）。

14 參見國家衛生計生委《關于深化“放管服”改革激發醫療領域投資活力的通知》（國衛法制發〔2017〕43號）。十項舉措包括：第一，取消養老機構內設診所的設置審批，實行備案制。第二，制定獨立設置的康復醫療中心、護理中心、消毒供應中心、健康體檢中心、中小型眼科醫院等機構的基本標準及管理規范。第三，加快推進醫療機構、醫師和護士電子化注冊管理改革進程。第四，對二級及以下醫療機構的設置審批與執業登記“兩證合一”，進一步簡化三級醫院的設置審批。第五，將婦產科醫師執業證書與母嬰保健技術考核合格證書“兩證合一”。符合條件的人員，在醫師執業證書加注母嬰保健技術服務相關內容。第六，進一步提升醫療領域對外開放水平。外國醫療機構、公司、企業和其他經濟組織以合資或者合作形式設立的診所，放寬外方投資股權比例不超過70%的限制。第七，探索在國務院批準的自由貿易試驗區內對社會辦醫療機構配置乙類大型醫用設備實行告知承諾制。第八，全面清理相關文件或規范中存在的各種無謂證明。取消醫療機構申請醫療廣告時提交的《醫療機構執業許可證》復印件加蓋衛生計生行政部門公章，改為加蓋申請人公章。開展社會辦醫療機構需出具驗資證明的相關材料清理取消工作，加強后續監管。第九，推進信息共享和辦事承諾制，為群眾辦事生活增便利。取消農村部分計生家庭獎扶申請人提交的計生相關證明材料，取消西部地區“少生快富”工程申請人生育史、落實長效避孕節育措施證明等相關材料。第十，全面推進全國衛生計生系統“雙隨機一公開”工作。

15 具體參見周蘭萍、史夢清、張留雨：《對“偽PPP”說不—將商業項目納入PPP合作范圍的風險及破解路徑探討》，載于道PPP微信公眾號2017年3月15日。

16 HM Treasury and Infrastructure and Projects Authority, Private Finance Initiative and Private Finance 2 projects: 2015 summary data, 資料來源 ：https://www.gov.uk/government/publications/private— fi nance—initiative—and—private— fi nance—2—projects—2015—summary—data，2017 年 4 月 9 日最后訪問。

17 國發〔2016〕8 號。