新三板賣殼成“瘋”

經營遇困，融資無望的情況下，新三板企業實控人變更態勢愈演愈烈。

主板“借殼”上市已經屢見不鮮。隨著掛牌門檻的提高，新三板“借殼”慢慢“走俏”。

這些公司難道是為賣殼才掛牌的？

漫天飛的新三板“殼清單”令人不安。在一份新三板殼資源清單里，不僅讓人感到新三板的“殼”已在一堆堆叫賣，而且居然發現一家2016年7月剛剛掛牌的公司赫然在列。這些殼看起來都價格不菲。

從地域上看，這些叫賣的殼資源來自浙江、江蘇、北京、福建、深圳、廣州等地。從賣殼企業的行業看，包括電子產品制造業、電氣機械和器材制造業、通信設備制造業、互聯網信息服務、生物醫藥工程以及文化產業等領域。

在這一批的叫賣公司中，頗受關注的是，有多家公司顯示是去年才掛牌的，就打起了賣殼的主意。這讓做并購的人士都看不下去了：“這些公司難道是為賣殼才在新三板掛牌的？”

顯然，由于掛牌不久（清單中標注的最早掛牌時間是2014年），所以目前這些公司中很多大股東持有的股份尚未解禁，但這并沒有影響到它們賣殼，因為目前新三板公司賣殼，走的都是“凈殼”方式。

這些殼的估值也讓人咋舌。“總股本500萬；總資產與凈資產比值為2.9；負債比60%至70%；100%凈殼轉讓。殼價2900萬元（含傭金）。”面對這樣一份報價，一位曾經實際操作過新三板借殼的人士不禁叫道：“好貴。”

有新三板市場人士表示：“新三板賣殼2016年的時候還有市場，現在已經沒太大意思了。”在他看來，一是目前看，新三板今后的排隊時間并不會太長；二是新三板定增市場目前并不理想，借殼后融資不及那段時間有利。

而一位并購人士提醒說：“股轉系統不鼓勵借殼。”因此，目前熱熱鬧鬧的新三板借殼還沒有一例是徹底完成了重組的。“未來能夠借殼成功的案例，只能是鳳毛麟角。”

殼生意到底咋玩兒？

既然一個殼在新三板上有價有市，那么借殼到底如何操作？

事實上，一般意義上的借殼有三個步驟：1、尋找合適的殼公司；2、取得殼公司的控股權；3、注入資產。雖然概括起來很容易，但是資本市場的借殼方式花樣百出，每一步都有不同的玩法。

一般來說，為大家所熟知的收購方取得殼公司控股權的方式有以下三種：

1、股權轉讓：是買方通過與控股股東協議轉讓股票或者在二級市場購入股票，取得控制權；

2、增發新股：買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權；

3、間接收購：則是買方通過收購殼公司的母公司，從而實現對殼公司的間接控制。

在新三板上，通過上述三種方式獲得掛牌企業控股權的公司不在少數。通常情況下，取得殼公司控股權之后，第二個步驟就該對殼公司進行資產重組。

資產重組分為兩個步驟：

1、殼公司原有資產負債置出。這里面分為兩種方式，一是向殼公司大股東轉讓，或有借殼企業大股東接受，這叫做關聯置出；另外一種則是向與殼公司不存在直接控制關系的第三方進行資產轉讓，這被稱為是非關聯置出。

2、借殼企業的資產負債置入。置入的資產一般為擬上市的企業資產或者是企業股權。支付方式通常為現金支付、增發新股新股或者直接以擬上市資產置換原有資產。

因此，根據上述步驟，企業借殼新三板一般有以下兩種操作方式：

第一種是通過收購新三板企業股權的方式取得控制權，再用資產+增發股權買入新資產，反向并購借殼，原有資產在此方案中被置出。

第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發，注入現金，獲得公司控股權，然后將自己的資產注入殼公司。

借殼、種殼、“類借殼”

“易主+移花接木”，在不直接涉及資產收購的情況下，部分新三板公司開始嘗試“類借殼”模式，引來市場關注。

斯福泰克近日公告，其今年2月披露的定增方案已實施完成。公告顯示，公司以93.75元/股的高價向云毅燦和專項基金等六名投資者募資1.65億元。發行完成后，斯福泰克的估值超過16億元，但其2015年末總資產不過2731萬元，差異之大可見一斑。

斯福泰克新晉實際控制人羅燦自去年9月以來先后兩次分別通過每股0.85元、0.84元的收購價獲取公司控制權，相比本次“超高”的定增發行價，其入主成本確實極低。

與借殼不同的是，羅燦旗下的游戲資產或許不用直接置入斯福泰克，這樣也可省去“殼公司”資產重組所要面對的審核流程。

同時查閱公告，尚未發現羅燦入主斯福泰克之后有過什么具體的資產重組計劃。那么，以高價參與定增的投資者又是出于怎樣的考量呢？

這些投資者或許看中的正是游戲發行業務的前景。資料顯示，羅燦旗下擁有眾多網絡游戲公司以及成熟的軟件開發團隊，并有一定的海外運營經驗。羅燦在入主斯福泰克時也曾表示，希望利用該平臺有效整合資源，加快發展網絡游戲發行業務，實現公司的主營業務轉型。

此外，最近新三板還出現了“種殼”的案例。種殼，所謂“墊資做殼”， 實質就是“資本種殼”，即公司上市的主要目的是上市后炒股或 “賣殼”，而不是募資及拓展業務。

當前的新三板，“好殼”也不過2200萬元-2500萬元，而做一個殼，參與者要付出200多萬元，但他們認為后續仍有更大空間。

具體的操作是這樣的：參與者簡稱C，先找到一個符合條件的A公司，經過協商，該公司同意成為一個“殼”，然后C先生會和“殼”簽協議：在A公司股改前或股改時，C會介入A公司，成為A公司實際控股股東；C人頭戶持股的方式分散持股，隱藏在股東列表中，因此，公開轉讓說明書中不會顯示C先生是控股股東，只會顯示這些人頭戶與名義上的第一大股東是“一致行動人”。

隨后，A公司的掛牌將由C先生出資并推動，以A公司經營主體為“主營業務”，按凈資產計注冊資本。

等A公司成功掛牌后，經營實體100%歸A公司所有，控股股東C先生雖然享有A公司的股權，卻不享有A公司的資產，只享有A公司的凈殼。A公司的盈利狀況和C先生沒有任何關系，同時A公司可以保留部分股份，以享受掛牌后殼運作帶來的溢價——這是A公司答應成為殼的原因之一。

然后C先生就開始主導“殼”公司運作：在A公司的資產和待引入的新資產之間進行隔離劃分，或者引入C先生與其他機構合作的項目，多為文體娛樂、互聯網、醫藥這樣的熱門資產——這些項目，由于短期內達不到股轉門檻和券商內核的條件，又有強烈融資需求，只能通過定向增發和配售現有股份的方式，注入資產，進入到“殼”公司，利用“殼”進行融資。