上市公司內部控制存在的問題及改進措施

楊茗月

摘要：天津泰達股份有限公司于2013、2014連續兩年被兩家會計師事務所出具內部控制否定意見審計報告，引起業界廣泛關注。文章基于COSO內部控制框架，對其內部控制相關重大缺陷進行梳理和闡述，深入分析泰達股份內部控制缺失的背后所折射出的我國上市公司內控普遍存在的問題，并從公司主體出發提出相應的改進建議。

關鍵詞：泰達股份 內部控制 信息披露 COSO內控框架

內部控制是近些年隨著經濟社會的發展而衍生出來的公司治理模式，企業內部控制制度是否完善，實施是否有效對企業發展意義重大。早在1992年，COSO 委員會發布的《內部控制整合框架》就已經指出應當強制要求上市公司披露公司內部控制信息。2010年，我國財政部等五部委發布了《企業內部控制配套指引》，指引中披露了內部控制時間表，明確自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司實行內部控制披露。這樣的披露讓利益相關者更好地了解公司的內部控制，同時也讓公司管理層對自身管理進行更好的反思。

在2013、2014年度披露的審計報告中，泰達股份連續兩年被兩家不同會計師事務所出具否定意見。作為旗下擁有10家控股子公司、16家參股公司、40余家間接控股公司的天津大型綜合性上市公司，泰達股份的經營范圍覆蓋制造業、服務業、交通運輸業、金融業等多項產業，其內部控制存在的問題引人深思。

一、泰達股份內部控制存在的問題分析

2014年4月14日，泰達股份因分支機構管控與擔保業務風險等問題被中審華寅五洲會計師事務所出具否定意見審計報告。次年，公司以與前任會計師事務所合同到期為由更換會計師事務所。然而，2015年3月20日，公司又因資產管理、工程項目管理、銷售管理、人力資源管理等多項問題，再次被普華永道中天會計師事務所出具否定意見審計報告，并發現泰達股份2013年度財務報表中的大量問題。

泰達股份內部控制存在的問題，一定程度上反映了目前我國上市公司內控建設上的普遍不足。下面將基于COSO內部控制框架，就泰達股份內部控制存在的問題，分別從五個角度進行梳理和闡述。

（一）控制環境層面

1.人力資源管理不當。2014年度內部控制審計報告中指出，泰達股份對財務人員培訓缺失，公司在人力資源管理方面存在的問題影響到了公司內部控制的設計與運行。從報告中可以看到，公司資產管理、銷售管理、項目管理方面存在的問題，大多集中在會計核算的處理方面。這影射出了公司人力資源管理方面人才招聘匹配程度低、人才后續培訓缺失，致使公司缺乏有專業勝任能力的人才。此外，公司的人員配置也不盡合理，多個項目沒有責任到人。

2.公司誠信文化缺失。2014年度出具的內控審計報告中，所述重大會計差錯從2013及以前年度就已經存在。2015年4月10日晚間，泰達股份連續對外發布15份公告，說明由于公司出現了重大會計差錯，導致2013、2014年度已發布的年報數據全部作廢。

令人疑惑的是，所有這些問題在2013年度中審華寅五洲會計師事務所出具的內控審計報告中都沒有披露，在泰達股份2013年度內控自評報告中也只字未提。短時間內暴露出的這些問題難免會讓報表使用者懷疑泰達股份2013年度及以前出具的內控審計報告及自評報告的可信度。

（二）風險評估層面

1.風險意識薄弱。2014年5月9日，深交所下發了監管函，稱泰達股份子公司違規擔保累計達7億元，且并未按照相關規定履行審批程序和信息披露義務。如此巨額的擔保金額已經超過了泰達股份的凈資產總數，卻沒有相應的審批程序。另外，在2014年度出具的內控審計報告中，審計師指出泰達股份從事貿易批發業務的子公司沒有建立從存貨風險、信用風險等業務實質出發的收入確認原則。公司僅以合同金額確認收入，而忽視權責發生制的會計確認基礎，未考慮合同雙方的授信風險。

2.公司對已識別風險評估失當。在2013年度泰達股份和會計師事務所針對同一缺陷——違規擔保，給出了不一樣的認定結論（中審華寅五洲會計師事務所認定為重大缺陷，泰達股份認定為一般缺陷）。從兩份報告中可以看出，分歧集中在缺陷的影響程度而非缺陷的性質。泰達股份為了公司的聲譽，僅以“該缺陷未造成經濟損失”為由，就將該缺陷認定為一般缺陷。

另外，針對其中三筆自身融資（即所借款項也為揚州泰達使用），公司方面認為不構成擔保風險。但是筆者發現，在2014年5月揚州泰達擬以22 000萬元的價格轉讓揚州聲谷100%的股權給廣江公司。對于這樣的股權轉讓，泰達股份在事先擔保之時，就應當考慮其可能存在的授信風險。

（三）控制活動層面

1.授權審批程序缺失。2013年度內控審計報告指出，泰達股份對于其在揚州的分支機構（揚州聲谷信息產業發展有限公司、揚州廣碩信息產業發展有限公司及揚州昌和工程開發有限公司）缺乏授權審批程序，因違規擔保收到深交所發來的監管函。

2.資金營運缺乏管控。在2014年度的重大會計差錯更正公告中，公司有大筆應收款項長年逾期，且未提取壞賬準備，同時部分預付款項由于供貨方無法提供符合質量的貨物而未能得以償還，甚至部分應收賬款的長年逾期情況在2013年1月1日就已經存在。另外，泰達持股的天津南開戈德集團有限公司4.43%的股權也未計提減值準備。由此可見，泰達股份的資金管理混亂，賬面存在大量壞賬而不自知，賬面歷史遺留問題突出。

3.工程項目管理混亂。在2013及以前年度，泰達股份從事一級土地開發業務的部分子公司結算應付工程款沒有按照權責發生制的原則進行計提或結轉；泰達股份從事二級代建的子公司，在以前年度公司成本費用的歸集與分配沒有按照完工百分比法進行確認；泰達股份部分子公司將在建的垃圾處理設備轉為固定資產時未考慮是否達到預計可使用狀態。可見公司對工程項目進程缺乏評估，相關財務人員責任分工不明，導致項目管理方面財務差錯頻出。

4.銷售收入、成本確認有誤。2014年度內部控制審計報告指出，泰達股份部分子公司的貿易批發業務僅根據合同金額確認了營業收入，卻沒有考慮合同存在的存貨風險，信用風險可能導致無法收回貨款或存貨因不可抗力被損壞；另外，部分子公司的某些交易屬于關聯方交易，也不滿足存貨確認和收入確認條件。

（四）信息與溝通層面

1.信息披露不盡規范。筆者在對泰達股份內部控制重大缺陷方面進行定量分析時，查閱了泰達股份內部控制自我評價報告。其中，公司有如下描述“對于影響財務報告內部控制缺陷，需要計算缺陷一旦發生，可能導致的潛在錯報對于公司資產總額或營業收入總額的影響是否超過已設定的比率來加以判斷”，但是在查閱了2013年度及以前的公司內部控制相關文件卻并沒有發現泰達股份對社會公開所謂“已設定比率”，造成了信息使用者的困擾。

2014年度泰達股份內部控制自我評價報告披露了其重大缺陷的認定標準（見下頁表1），其中就財務報告內部控制缺陷定量標準給出了具體的計算比率。但是指標內容卻表述為“錯報的資產總額”“錯報的凈資產總額”等。也就是說，計算涉及的是會計要素的錯報總額而非單個錯報金額，這就使得會計項目單個錯報是否為重大缺陷的認定模糊，存在某個項目存在重大缺陷但是由于僅僅計算缺陷匯總而被忽視的可能，且計算錯報總額會造成會計科目加減過程相互抵消，有粉飾報表的嫌疑。

2.母子公司溝通不暢。根據上市公司已披露的公開信息，可以發現泰達股份內部控制的問題很大一部分集中在子公司管理控制方面，而母公司方面出現的問題較少。這從一定意義上反映了母公司與子公司之間內部信息溝通不充分，導致決策程序缺失。

（五）內部監督層面

泰達股份在內部監督層面制定了諸多制度，并且授權風險控制部負責公司內部控制的督查。但是監督流于形式。首先，泰達股份對其下屬子公司的監管不力，導致大額資金擔保缺少審批；對資產管理沒有實施監控，賬面存在大量壞賬，存在極大的逾期和難以收回風險。其次，監管人員形同虛設，泰達股份在被出具否定意見之前，資產減值評估、應付未付工程款的暫估預提、在建工程是否達到可使用狀態的檢查均未責任到人，這樣風險控制便流于形式，既沒有專人負責，出現問題后又極易導致相互推諉責任。

二、泰達股份內部控制改進意見

隨著經濟社會的發展，企業之間的競爭已經漸漸著眼于企業管理模式、管理理念的競爭。企業只有不斷建立和完善內部控制管理制度，才能在競爭激烈的市場中取得一席之地。下面筆者將根據COSO內部控制框架，針對泰達股份內部控制出現的問題，從公司主體出發提出相應的改進意見，并對其他上市公司內部控制以啟示。

（一）完善內部控制環境

首先要強化企業對于內部控制的認識，加強對企業管理層及員工的培訓。其次，對于人才的培養要執行人力資源可持續培養政策，要定期組織員工學習最新的會計準則、稅法政策，保證員工的專業勝任能力，不斷提高員工素質。此外，企業要根據其發展戰略和目標配置相應的人力資源，明確各個崗位的任職要求與職責，權利與義務。最后，樹立企業自身的文化，對內激勵員工工作，對外樹立良好的企業形象。

（二）加強企業的風險識別、規避意識

泰達股份作為一家集制造業、服務業、交通運輸業、金融業于一體的綜合性上市公司，下屬子公司眾多，分支機構龐雜，所以其面臨的復雜外部環境不言而喻。而在這樣的環境下，如何適應市場需求，防范市場風險顯得尤為重要。因而，泰達股份必須提高風險意識，警惕公司內外部環境的變化，加強對風險的識別和判斷。此外，泰達應當建立一個完善的風險評估機制，該機制主要用于評估和防范風險。如果企業認為建立一個風險評估小組成本過高，那么可以將風險評估外包給第三方機構，定期來公司組織評估工作。

（三）落實內部控制相關措施

從泰達股份內部控制重大缺陷的產生原因來看，問題集中暴露在母公司對于子公司的管理控制方面。具體來說涉及資產管理、工程項目管理、銷 售管理幾個方面的會計核算。因此，公司應當統一會計核算方法，規范公司的會計核算行為，使得企業的控制活動合法、合規。

此外，企業應當注意合理授權。對于子公司擔保、租賃等業務應當加強監管。上報、審批等程序要注意授權的層次與責任。做到既保證經濟決策有效運作，又能保證權利得到制衡。

（四）及時準確地進行信息溝通與披露

泰達股份子公司多項重大缺陷源于內部溝通缺乏，導致制度難以充分理解落實。因此，泰達股份應當加強信息的溝通，將內部控制相關信息在企業內部各管理層級、責任單位之間進行溝通與反饋。同時，泰達股份還應注重信息的外部溝通，即將企業內控信息與企業股東、投資人、客戶、供應商、監管部門進行溝通和反饋。

此外，公司應當提高信息披露的真實性、專業性、規范性、可比性。例如，在披露內控缺陷定量標準時，應明確單個錯報的定量標準，讓讀者明白該缺陷之所以重大的合理性。再者，應當引入缺陷發生的“可能性”標尺。因為缺陷認定本身是一項預期判斷，應結合其發生的可能性，才能決定缺陷損失的“期望”。一個專業的、有參考性的內部控制缺陷認定標準是公司內部控制良好與否的標尺。

（五）加強企業的監督控制

內部監督是一個過程，貫穿于企業整個經營管理活動。有效的內部監控可以及時發現企業生產經營管理中存在的漏洞，及時地查漏補缺，防微杜漸。企業相應監管部門應加強對會計準則的理解。此外，要確保內部監督責任到人，提高監管的有效性。再者，完善企業內部監督機制，使其日常化、常態化、貫穿于生產經營的全過程。只有這樣，才能充分發揮企業內部監督管控的作用。X

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