俏江南背后的資本博弈

徐高陽

今年“3·15”對餐飲企業的曝光，最吸引眼球的莫過于俏江南的廚房黑幕。據報道，俏江南長沙分店遭到投訴，食客出現上吐下瀉等癥狀。有記者以假簡歷成功應聘并拍攝暗訪視頻，視頻中的俏江南后廚亂象可謂觸目驚心“：多功能”掃帚可刷廚壁、可拖灶臺、可掃地、還可以洗鍋；客人吃剩的辣子雞能回收過來進行“巧妙”的分類再加工；死魚代替了活魚上餐桌；廚房內無人佩戴手套和口罩，都是徒手作業；廚師們徒手“偷吃”客人的菜肴也是司空見慣。

此新聞一出，便引發了爆炸性的傳播，一時間輿論嘩然。在食品安全重于山的時代，為何俏江南長沙分店敢逆流而行？

對此，俏江南創始人之子汪小菲在微博中將矛頭指向了香港著名資本CVC，讓一樁陳年舊事更加撲朔迷離。

迅速擴張到負面纏身

“俏江南是國際餐飲服務管理公司品牌。創始于2000年，自成立以來，俏江南遵循著創新、發展、品位與健康的企業核心精神，不斷追求品牌的創新和突破，從國貿第一家餐廳到北京、上海、天津、武漢、成都、深圳、蘇州、青島、廣州?！边@是百度百科對“俏江南”這一詞條的介紹。如今來看，俏江南的企業理念頗有些蒼白無力之感。

1987年，俏江南創始人張蘭從北京商學院企業管理專業畢業后，到一家公司做管理。兩年后，前往加拿大。那時，賺錢成了她留在國外的唯一理由。張蘭感慨地說：“其中的辛苦常人無法體會。”

到了1991年，張蘭懷揣2萬美元血汗錢回國。半年后，她投資13萬元在北京東四開了家川菜館，叫“阿蘭酒家”?！懊褚允碁樘?，這個行業總有機會?！睆執m曾說。

此后的9年時間，在資本積累成熟之后，張蘭于2000年創辦了俏江南，經過十余年的迅速擴張，俏江南遍布中國二十余個城市，擁有幾十家分店，成為國內領先的餐飲品牌。但隨之而來的，是一系列衛生問題被曝光，讓俏江南、張蘭乃至其子汪小菲在較長時間內處于輿論的風口浪尖。

2011年9月2日，有媒體記者以服務員的身份“臥底”于青島心海廣場的俏江南餐廳，經過3天的調查，發現連鎖餐飲界巨頭俏江南存在員工培訓走過場、工作服裝異味濃、餐具沒有消毒、死魚冒充活魚加工等問題，此外，還對餐桌上回收油的走向、食材來源以及鮮榨果汁是否為勾兌等提出了質疑。

對此，2011年9月5日俏江南在其官方網站發布聲明稱，公司管理層高度重視，已委派專門小組前往青島核查相關情況，并要求俏江南所有門店再次進行全面自查。

傍晚，俏江南再次對此發布聲明，將上述媒體曝光的種種問題一一予以否認。稱經過自查，公司絕不會存在使用死魚冒充活魚的現象。

有行業人士指出，既然媒體和俏江南雙方說話出入這么大，那就需要相關政府部門來檢測，而企業也需要公開透明，不能什么事情只由自己去說。

所謂一波未平一波又起，俏江南青島心海廣場店的風波還未平息，南京某店又卷入“剩油回收門”。有媒體報道稱南京某“俏江南”店將剩油回收使用，該店將炸過食品后的回鍋油沉淀之后燒菜給員工吃。根據該店負責人的說法，由于川菜中經常需要先進行油炸加工，炸過的油扔了可惜，所以給員工燒菜吃。雖然該負責人強調這些炸過的油絕對不會端上桌給客人用，但仍然有不少市民對此產生顧慮。

2011年9月17日晚間，汪小菲在個人微博上對此進行回應，稱向那些光顧的客人們和在那里工作的員工們道歉。汪小菲在微博中寫道：“不管是假俏江南還是真的，已解除加盟的還是正在解除的，我還是要向那些光顧的客人們和在那里工作的員工們道歉，你們是為了俏江南那3個字去的。管理好我們的直營店和及時打掉那些假俏江南是我們的責任和工作。感謝客人和媒體的監督，讓我們及時了解情況，幫助我們不斷進步。”

而反觀近日曝光的俏江南長沙悅方店“炒菜鍋洗拖把，死魚充當活魚”一事，仿佛昨日重現一般。官方聲明一如既往的“積極配合調查”、“嚴肅處理問題”；汪小菲的微博也一如既往地第一時間做出反應。與之前不同的是，這次汪小菲所發的微博內容并不是解釋與道歉，而是將矛頭指向了“境外資本博弈”。

引入資本還是引狼入室

汪小菲在轉發人民日報的曝光微博時配文稱“自從2014年張蘭董事長和公司幾位創始高管退出董事會，公司管理全權由香港著名資本CVC接手，公司業績直線下滑，管理漏洞頻出。在與境外資本的博弈中，創始股東離場，而最后受傷害的是一個創立了16年的本土品牌?！?/p>

3月16日，汪小菲發微博長文，爆出更多CVC與俏江南的內幕消息，稱“陷入了一個早已被對方設計好的陷阱”，并以珠海中富（000659）、大娘水餃為例，質疑的CVC投資行為（CVC，即CapitalPartners簡稱，官網上稱是全球領先的私募股權和投資咨詢公司之一）。

事實上，從2014年CVC收購俏江南至今，雖然收購的細節不為外界所知，但是從開始合作到分道揚鑣，不過短短幾年的時間。更讓人大跌眼鏡的是，在這期間，還夾雜著張蘭退出管理層、CVC申請凍結張蘭資產等各種劇情。

如今，曾經擔任俏江南餐飲集團執行董事的汪小菲，發微博痛斥CVC，更是將此事推向高潮。這讓人不禁想問，俏江南與CVC之間，究竟發生了什么？

這件事還要從俏江南創始人張蘭引入資本說起。

早在2008年，為了支持門店擴張計劃，緩解現金壓力，俏江南引入鼎暉創投。鼎暉創投注入約2億元，占有俏江南10.526%的股份。

坊間消息說，雙方簽署了對賭協議：如果非鼎暉創投的原因讓俏江南無法在2012年底上市，則鼎暉有權以回購的方式退出俏江南。不過這樣的傳言，被汪小菲否認了。在3月16日的微博中，汪小菲表示，從來就沒有什么對賭條款。

2012年4月，俏江南計劃在香港上市。也就是在這一年的年底，高端餐飲業受到“三公”消費禁令等影響，一改原本風光的好日子。不少高端餐飲公司將目標投向大眾化市場，俏江南也在此后推出團購、外賣等大眾化的服務和產品。

2013年6月，俏江南通過港交所上市聆訊。此后不久，CVC單方面宣布俏江南已經被其收購。消息一出，原本有意向合作的投資者紛紛選擇退出，上市談判就此中斷。據《京華時報》報道，CVC董事合伙人及大中華區主席梁伯韜曾寫了一封親筆信給張蘭，希望說服張蘭達成交易。

在上市失敗后，張蘭選擇和CVC合作，出售股權。而關于雙方合作的原因，汪小菲在微博中提到：“從30多歲忙到60歲，我母親有點干不動了。這個時候遇到了CVC，提出收購的邀約。當時的說法是要通過入股俏江南，再收購其他一些餐飲品牌，把公司做大，規范化。”事實上，這樣的說法，在后來并不能如愿。

2014年4月，CVC宣布以3億美元獲得張蘭旗下的俏江南83%的股份，剩余股權張蘭持有13.8%，員工持有3.5%。當時，CVC表示，張蘭將留任俏江南董事會主席，仍是股東之一。但據后來張蘭發出的聲明，其實她已于2013年年底辭去了俏江南相關公司的董事和法定代表人等職務，不再參與俏江南公司的日常經營管理。

更加不為人所知的是，CVC的收購計劃，是以空殼公司做橋。這也為后來的矛盾埋下了伏筆。據金融格子的消息，CVC私底下為這次收購設立了一套極其隱蔽的三層架構，用兩家空殼公司套走了張蘭手上剩余13.8%的股權。

CVC給張蘭配售的是第二層空殼公司的的股權，卻瞞著張蘭將第三層空殼公司的全部股權抵押給銀行。張蘭手上還剩的13.8%股權，實際已易主他人。而在CVC控股俏江南之后，鼎暉退出。

汪小菲的微博爆出了更驚人的事情：“2015年初，CVC的高管和他們委托的律師，帶了20多位保安到公司來，軟禁了正在值班的員工，我母親聽到消息趕來，沒想到被對方的保安也強行軟禁，還推了3個大跟頭?！?/p>

同年3月20日，CVC以涉嫌轉移公司資產，向香港法院申請凍結資產令，隨后獲得凍結俏江南創始人張蘭本人資產的命令。

到了7月份，俏江南發聲明：“我們確認保華有限公司代表已于2015年6月被委任成為俏江南集團董事會成員?，F任俏江南管理團隊留任且繼續服務于俏江南。CVC的委派代表和張蘭女士不再擔任俏江南董事會成員，且不再處理或參與俏江南的任何事務。”

值得注意的是，張蘭曾提到，CVC不僅反悔交易，而且在她未同意的情況下將她的股權質押出去。但事實已成定局，至此，張蘭一手創建的，曾經被譽為“中國中高端餐飲業的領跑者之一”的俏江南正式易主。

資本博弈下，受傷的是誰

素有“京城四少”之稱的汪小菲針對后廚黑幕事件，在微博中大打悲情牌，其言的真實性無從考究，但其目的無非是想突出表現母親張蘭與自己的無辜，提醒大家張蘭早已在資本博弈中出局了。但值得注意的是，不僅是張蘭出局了，CVC也同樣出局了，雙方似乎都成了受傷者。

將矛頭完全指向CVC，成因完全推給資本博弈畢竟是難以服眾的。雖說俏江南的現狀與資本博弈不無關系，但這次俏江南爆出的“3·15”丑聞，似乎還輪不到CVC來背鍋。CVC收購俏江南的3億美元中，6000萬美元為自有資金，1億美元是以債券的方式向公眾募集，1.4億美元是來自銀行的債務融資。按歐美私募股權基金已經玩熟的杠杠收購套路，這筆債要在收購之后用被收購公司的現金流償還。而高端餐飲行業持續的蕭條，俏江南始終沒有氣色的業績，讓還款無從談起。

CVC也是竹籃打水一場空，損失了6000萬美元的投資款。購買了1億美元債券的公眾情況未知。至于銀行，面對這種“債轉股”當然沒有什么可開心的。

歸根結底，俏江南的悲劇背后的根源其實是公司窘迫的業績，或許與中高端餐飲集體低迷有關，亦或歸結于企業自身管理出現問題。但無論如何，一家業績失敗的公司身上，無論是創業者還是投資者，受到的傷害都不會太小。

最后，我們姑且認為此次后廚黑幕與資本博弈有關，但回歸事件本身，最受傷的當屬消費者。由于俏江南定位高端，知名度很大，消費者此前還是很信任這家餐飲品牌的，但消費者的信任卻換來了被欺騙。由于股東之間的糾紛，再加上自身的管理不善，出現了這樣那樣的問題，消費者真是哀其不幸怒其不爭，傷了對俏江南的信任之心。