淺談房地產信托業務的財務盡職調查

皮毅

摘要：在大資管背景下，信托作為我國資產管理的一種重要業態，近幾年的發展可謂風生水起。全國68家信托公司2016年信托資產規模已經超過了基金、證券、保險等資管機構，截止2016年第三季度末，信托公司的信托資產總規模已經達到18.17萬億元。其中，房地產信托業務規模為1.35萬億元。

關鍵詞：信托 房地產 財務 盡職調查

一、房地產信托業務的財務盡職調查的原因

眾所周知，房地產業是資金密集型行業，在房地產開發的過程中，房地產開發商通過信托公司進行融資是較為普遍的渠道。尤其隨著目前國家對房地產行業調控的不斷深入，房地產企業向銀行融資較為困難，轉而通過信托公司進行融資成為不少公司的新渠道。房地產企業類型眾多，實力良莠不齊，不少甚至深陷資金鏈斷裂以至不能順利開發。在信托公司對外融資過程中，對擬融資的房地產項目的盡職調查具有不可或缺性，本文主要探討房地產信托業務的財務盡職調查問題。

二、財務盡職調查的主要內容

（一）調查標的公司基本情況

1、查閱基礎資料

包括但不限于：設立批準文件、營業執照、組織機構代碼證、房地產開發資質證書、公司章程（包括歷次章程修正案）等；

2、核查設立及資質相關事項

包括但不限于：設立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗、房地產開發資質等級等。如果因為資料不全、真偽不明導致無法做出判斷，或者認為與事實不符的，應及時到工商管理部門核查。

（二）調查股東及實際控制人情況

1、查閱并收集基本資料

包括但不限于：標的公司股東及其出資情況、歷次股東變更情況、主要股東介紹、實際控制人情況介紹與主要開發業績、實際控制人與標的公司之間的投資關系。

2、重點調查股權結構相關情況

調查標的公司股權結構、下屬企業及股東背景；追溯至標的公司最終股東，了解最終股東對交易對手的持股狀況和控制程度；調查了解股權設立質押及其他限制情況。若交易對手為民營、私營或集體企業，還應了解其創業、發展和經營的歷史。

（三）調查公司治理情況

1、調查基本情況，包括但不限于

標的公司股東會組成情況；董事會組成情況及主要決策權限，尤其重點了解與信托項目投融資相關的決策權限；董事長及主要高級管理人員情況，至少包括總經理、財務負責人基本情況；標的公司組織結構（含對外投資情況）。

2、核查相關文件資料，包括但不限于

標的公司股東、董事會成員的簽字樣本；標的公司關于信托項目投融資的內部決策文件，含股東（大）會決議/股東決定、董事會決議等；

（四）收集、分析財務數據

1、收集基本財務資料，包括但不限于

近三年的審計報告；最近一期帶附注的財務報表及主要財務指標，必須包含資產負債表主要科目數據、利潤表主要項目數據、現金流量表主要項目數據等；主要科目（重大科目）余額分析等。

2、根據收集的資料，按照以下基本要求，對財務數據進行詳細分析

（1）比對經審計的財務報告原件；

（2）翻閱、復印重要事項的原始憑證；

（3）原則上應直接進入標的公司會計信息系統，導出會計科目余額表、會計科目明細賬及會計報表等基本資料進行分析。

3、應重點關注財務審計意見

（1）如審計意見為非標準無保留意見，應要求公司董事會和監事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

（2）如果交易對手不能出具審計報告，可根據評估及決策需要，安排必要的專項審計。

通過人民銀行系統收集公司開立賬戶信息，就賬戶資金往來情況與公司財務數據進行比對核實

（五）調查融資與對外擔保情況

1、收集基礎資料，包括但不限于

查詢征信授權書；要求提供貸款卡（賬號及密碼），并留存復印件；要求提供融資明細表及對應的融資合同（含借款借據）與擔保合同、對外擔保明細表及對應的融資合同與擔保合同等。

2、分析標的公司現金流量流入流出結構

測算、分析標的公司經營、投資、籌資活動的現金流入比及流出比；評價標的公司融資及銷售渠道是否暢通；了解標的公司是否存在資金缺口，并評估資金缺口是否可以得到解決及融資能力對公司經營的影響；了解標的公司現有資金結構、融資渠道、未來資金需求及融資計劃。

3、多方面、多手段的全面了解標的公司對外擔保情況

與標的公司法定代表人或授權代表訪談；通過中國人民銀行企業信用信息基礎數據庫系統，查閱審計報告以及交易對手董事會、股東（大）會的會議記錄和與保證、抵押、質押等擔保事項有關的重大合同；統計、分析標的公司對外擔保的金額及其占凈資產的比例；重點關注對標的公司償債能力或擔保能力有重大影響的擔保事項；評價交易對手履行擔保責任的可能性及金額，必要時應了解被擔保方的償債能力及反擔保措施。

三、根據項目實際情況，對標的公司其他情況展開調查

1、其他情況包括但不限于

（1）標的公司是否存在隱性債務；

（2）以前開發項目是否存在欠付工程款信息；

（3）是否存在未交房情況、歷史欠稅情況；

（4）是否存在未決訴訟、仲裁與違約情況。

2、可以采用以下方式對相關情況予以確認

（1）要求標的公司/控股股東出具《關于對外融資的承諾函》；

（2）要求以前或正在開發項目的工程承包方出具《工程款確認函》；

（3）要求標的公司所屬稅務部門出具納稅情況說明，明確是否存在欠稅信息；

（4）收集標的公司最近三年的企業所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告、本年度的所有納稅申報表；

（5）登陸工商行政管理總局“全國企業信用信息公示系統”，查詢并核實標的公司最新工商登記基本情況及股權質押情況；

（6）登陸最高人民法院“中國裁判文書網”及“全國法院被執行人信息查詢系統”查詢未決訴訟相關情況。

參考文獻：

[1]謝本移.房地產項目收購的財務盡職調查[J].財會月刊，2010（26）

[2]王國星，羅志恒.基于企業并購的財務盡職調查研究[J].中國工程咨詢，2011（4）