銀行對國際貨物貿易真實性審核的難點及對策分析

【摘要】為保障國家經濟平穩運行、國家匯率政策的執行，外匯局對轉口貿易等業務進行了全面的監督檢查，要求銀行對跨境業務切實履行真實性審查職責但又要求不能影響正常的貿易運作。如此，銀行如何甄別業務的真實性、如何表明自己已按“展業三原則”切實履行了真實性審查職責，成為了銀行開展跨境業務的關鍵。筆者認為，根據重要性原則，對于標準的業務進行詳盡的盡職調查，撰寫調查報告，收集相關證據和記錄，可以示盡職。

【關鍵詞】真實性審核 套利 重要性原則 展業三原則

為促進資本項目、貨物和服務貿易等方面的自由兌換，疏通投資和貿易渠道，國家外匯管理局逐步改進觀念，如從有罪假設到無罪假設、正面清單到負面清單、法無規定不可為到法無規定即可為等觀念的轉變。近年來出臺了《國家外匯管理局關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發[2014]2號）等一系列法規。這些法規的推行，在便利市場主體投資、貿易，促進資本項目和經常項目可兌換方面起了巨大的作用。但銀行職責加大了，如在貿易結算中，《國家外匯管理局關于印發服務貿易外匯管理法規的通知》要求銀行對企業提交的貿易進出口交易單證（如合同、提單和發票等）的真實性及其與貿易外匯收支的一致性進行合理審查。而這些交易單證是否“合理”，在實踐中沒有統一的標準，無法量化。

一、國際貨物貿易真實性審核要點摘要

（一）外匯局

建立進出口貨物流與收付匯資金流匹配的工作核查機制，對企業貿易國際收支進行非現場總量方面的核查和監測，對存在異常或可疑情況的企業進行現場核實調查；同時對銀行金融機構辦理貿易國際收支業務的合規性及其報送相關信息的及時性、完整性和準確性實施非現場和現場核查。

（二）銀行

第一，根據外匯局實行的“貿易外匯收支企業名錄”登記管理辦法，查詢企業名錄和分類狀態，按相應的規定進行“合理審查”，“應當”對企業提交的貿易進出口交易單證，如發票、合同和提單筆單據的真實性及其與貿易國際收支的一致性進行“合理審查”。銀行不得為不在名錄的企業直接辦理貿易外匯收支業務。

第二，外匯局根據非現場或現場核查結果，結合企業遵守相關法規規定等情況，將企業分成A、B和C三類。在分類管理有效期內，對A類企業貿易國際收支，適用便利化的管理措施。

第三，企業可以根據其“真實合法”的進口付匯需求提前購匯存入其經常項目外匯賬戶。而因合同變更等情況導致企業提前購匯后未能對外支付的進口貨款，企業可“自主決定”結匯或保留在其經常項目外匯賬戶中。

第四，銀行為A類企業辦理付匯手續時，應當審核企業填寫的申報單證，并按以下相關規定審核有效憑證和商業單據，實行便捷化管理。

二、當前跨境金融的主要形勢、問題和銀行難點

（一）跨境金融形勢

1.目前人民幣匯率經歷了強烈預期貶值到實際突發性貶值到目前寬幅的雙向波動。隨著美元退出量化寬松，加息預期幾乎已成定局，人民幣國際化、人民幣匯率甚至國家金融經濟的穩定承受巨大壓力。

2.央行的數輪降息降準、離岸人民幣流動性緊張，境外的人民幣貸款利率相比境內人民幣貸款利率不再具有明顯優勢，過去以“內保外貸”方式展開的跨境融資業務明顯減少。

3.美元退出量化寬松已成定勢，2015年12月，人民幣作為特別提款權貨幣其匯率形成機制透明化，逐步獨自行成一套體系，采取貨幣籃子政策，籃子中美元、歐元、日元比重最高，分別為26.4%、21.39%和14.6%。

4.由于目前實體經濟運行困難，房地產、股市也面臨諸多不確定因素。各種套利主體，無論是真實的貿易還是虛構的，均積極尋找機會參與各種套利。

（二）跨境金融問題

第一，基于境內外存貸利率、匯率的差異，利用各種政策空子，虛構業務背景的套利事項涌現，如虛構貿易背景操作內購外結、轉口貿易、全額保證金內保外貸和提前購匯等方式，嚴重影響人民銀行、外匯局對匯率和利率的把控；

第二，虛構業務背景的套利，導致出現資產、負債和收益的泡沫，不利于國家對經濟形勢的分析，不利于實體經濟的啟穩。

（三）銀行操作的難點

1.合理審查如何合理。國際結算信用證審核慣例中有表面真實性審查的定義，即：銀行只是審核單據，不會實際去查實貨物狀態和單據的真實性，銀行審核的只是表面真實性。但外匯局給出的合理審查卻給了銀行較單據表面真實性審查更嚴峻的任務。合理審查很難量化，這個度很難掌握。

2.如何甄別真假貿易。真假貿易對于銀行而言很難判斷，畢竟銀行不是專業人員，對于貿易真實性的審查有一定障礙。另一方面，很多企業即使有真實貿易背景，也是想著多方面的套利。如此以來，真假混雜在一起十分難以區別。如果拒絕轉口業務、購匯匯出、遠期購匯和提前購匯等業務，那將嚴重影響貿易運行和國家經濟的發展。

三、銀行對國際貿易真實性盡職審核的對策

筆者基于相關調查，認為根據重要性原則，銀行應界定一定大的金額、一定的業務頻繁度和根據業務的性質進行有區別的盡職調查即可符合監管當局的合理審查的要求。

（一）貿易合同審核

根據“單內一致”、“單證一致”、“單單一致”和“表面相符”的原則，對合同真實性、條款合理性、貿易規律合理性、要素一致性等進行審查。特別需要比對貨物的市場價格和合同、發票中涉及的價格是否合理匹配，如不匹配是否有合理解釋，并形成文字記錄。

（二）業務主體及交易上下游是否為同一人或關聯方控制

交易上下游是否與業務主體為同一人或關聯方控制的審查可通過工商查冊進行，無論交易對手在哪個國家。

（三）海運提單批注和審查

對提單進行批注，如購匯、結匯、匯款等各環節均可進行。在批注之余，提單所示的行程是否早已到岸也是一個審查點。對于早已到岸、又無法提供合理解釋的，銀行如果進行操作，則有未盡盡職調查之嫌。

（四）業務主體的調查

包括業務場所調查、企業經營期限、控制人簡歷、以往銀行流水等盡職調查。可通過對控制人的調查、索要企業以往銀行流水和業務介紹、人行征信并結合對業務主體的場所調查來獲得對企業主體的感性認識。保留好如上證據，有利于表現銀行的盡職調查。

（五）提升調查最終審查機構的層次

基層銀行從業人員進行資料收集、撰寫調查報告，但最終審查機構宜設在至少二級分行一級，以從總量、高層次上控制虛假貿易背景業務的發生。

總之，銀行國際結算貨物貿易真實性審查是既利銀行又利國家經濟的工作，銀行應承擔起這份責任，制定相關制度認真展業，提升管理能力、專業能力和風控能力，加大問責機制，嚴格按照監管政策的精神和行內制度對日常操作中的風險點、難點和要點進行分析執行和檢查。

參考文獻

[1]《國家外匯管理局關于印發貨物貿易外匯管理法規有關問題的通知》（匯發[2012]38號）.

[2]《國家外匯管理局關于印發服務貿易外匯管理法規的通知》（匯發[2013]30號）.

[3]《國家外匯管理局關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發[2014]2號）.

[4]《國家外匯管理局關于印發<銀行辦理結售匯業務管理辦法實施細則>的通知》（匯發[2014]53號）.

作者簡介：張建華（1979-），女，江西外語外貿職業學院副教授，研究生。