薪酬管制背景下如何改善公司治理結構研究

姜明晨+李冰

摘 要：薪酬管制是中國國企薪酬激勵的重要組成部分，對國企高管的行為和企業績效造成了很大影響。在薪酬管制背景下，國企改制的關鍵問題是建立良好的公司治理結構，在產權關系清晰和責權利統一的基礎上，通過形成相互約束和監督的機制，對公司控制權的集中度有效分散，通過對企業高管的監督與激勵的作用強化， 最大限度地提高企業經營績效。本文首先對薪酬管制背景以及國有企業治理結構的現狀進行說明，分析了薪酬管制背景下改善公司治理結構的意義，在此基礎上，提出改善公司治理結構的思考和建議。

關鍵詞：薪酬管制；公司治理結構；國有企業；體制改革

現代企業制度的發展，推動著發達國家和地區經理人市場的建立和完善。世界各國在經理人薪酬管理方式上差異較大，多由市場自發調節。但對于一些比較特殊的企業，美國、英國、德國等很多國家都會采取高管薪酬的管制措施，包括薪酬水平控制、薪酬制定的嚴格要求和高管薪酬的透明披露等等。從上個世紀90年代開始，為了更快的對國企進行體制改革，盡快適應市場經濟的發展，中國政府開始通過建立和完善經理人市場，來推動國有企業管理層的治理機制變革。但隨著國企改革的深化，很多問題和矛盾開始凸顯。在世界金融危機的背景下，我國國企高管高達數千萬的年薪事件，在社會引起軒然大波。企業業績下滑，而高管薪酬不斷上漲的現象，逐漸成為輿論關注的焦點，引發公眾對于國企運營管理水平的懷疑和思考。

一、薪酬管制背景概述

2008年，在世界金融危機的背景下，越來越多國企高管與企業業績和市場平均水平極不相符的收入被透露出來，成為社會輿論的熱點和焦點。2009年9月，中國財政部、國資委等多個單位聯合發布《關于進一步規范央企負責人薪酬管理的指導意見》，首次規定對中央企業負責人實施“限薪令”，要求國企領導人的基本年薪不能和企業職工工資水平的差距過大。隨著國企改革的深化，2013年，國務院批轉《關于深化收入分配制度改革的若干意見》，將管控國企高管薪酬作為收入分配改革的重點內容之一。主要管制手段是將經理人收入與企業職工工資水平掛鉤。。

國有企業高管面臨的薪酬管制，內生于國企管理體制和政府的行政干預，對企業運營和社會經濟都造成了很大的影響。眾多研究證明，國有企業的體制改革在朝著現代公司治理結構前進的過程中，并沒有取得預想的成功，究其原因，在于公司的治理結構存在著缺陷。規范的公司治理結構包括股東會、董事會、經理層和監事會，通過公司控制分權形成相互制衡和約束，國有企業治理結構不完善、不規范，導致了公司代理權的濫用和失衡。薪酬管制也并未從根本上解決薪酬激勵和企業績效的問題，只有重新規范公司治理結構，國有企業的改革才能取得徹底的成功。

二、薪酬管制背景下公司治理結構的現狀分析

公司治理結構包括治理結構和治理機制兩方面內容。前者指股權結構、董事會、監事會、管理層等組成部分，后者指聘任機制、監督機制和激勵機制等運行機制等。目前，國有企業公司治理結構薄弱，呈現出諸多的問題。

1.公司股權結構不夠合理

我國上市企業中，一股獨大的現象十分普遍，國家股和法人股大約占了60%-70%股權。據統計，在我國1000多家上市企業中，國有股最高持股達到80%以上，四成以上的企業國有持股超過50%。大量股權被高度集中控制，帶來很多負面影響，關聯方交易增加，股價升降失去意義。

2.公司獨立董事的功能發揮不足

現代企業中，所有權與經營權分離，代理人在自私動機下最大效用化的行為會給委托人的利益造成損害。國有企業中，國有股擁有控制地位，但管理層才是真正控制者。管理者作為總經理和董事長合二為一或者管理層占據董事會的大多數席位，形成內部董事格局。大股東或內部人控制的董事會獨立性不足，經營決策缺少有效監督，上市公司董事會缺乏內部相互制衡的機制。

3.公司監事會的監督機制存在失效

公司監事會是由股東、職工組成的公司內部自身監督的機構，基本職能是監督公司經營活動，以董事和經理人員為監督對象。在監督過程中，監事會有權要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為。監事會的職能工作，包括計劃和決策監督，實施過程監督，事后評估監督，會計監督以及業務監督等等。但我國公司監事會權限很低，更多情況下成為董事會下屬的組織機構，根本無權參與企業重大決策和重要人士任免，其監督機制存在失效。

4.公司高管薪酬激勵機制不夠完善

國有企業中，薪酬激勵的問題一致是亟待解決的難題。隨著國家經濟結構轉型，高管薪酬激勵機制的建設的薄弱越加明顯。企業激勵機制單一，只重視短期激勵，忽視中長期激勵的作用。薪酬管制在一定程度上又削弱了薪酬激勵的作用，帶來在職消費，偷懶主義和機會主義等道德風險行為，造成企業代理成本和風險的增大。

三、薪酬管制背景下改善公司治理結構的意義

1.理順所有者、董事會和經理人之間的關系

在現代企業中，所有權和經營權相分離的成為常態，由于信息不對稱等因素存在，公司經營者的個人利益最大化往往不能和所有者的利益相吻合，公司治理結構是一種解決股份公司內部各種代理問題的機制。良好的公司治理結構，就是在公司所有權與控制權分離的狀況下，公司所有者、董事會和高級經理人員及公司利益相關者之間，形成權力利益分配與相互制衡的關系。

2.促進高管薪酬向社會化和市場化方向發展

絕大多數國企的董事會、監事會和經理層人員，都是政府干預任命，而非市場化的選擇。國有企業改革必須要確定企業的市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，這是建立現代企業制度的基礎。在此基礎上，健全公司法人治理結構，實行與市場經濟相適應的企業薪酬分配制度。

3.通過股權結構調整形成有效的組織制衡機制

我國上市公司的治理結構框架是股東大會、董事會及經理層、監事會三足鼎立。由于股權結構、股權性質以及制度設計等方面存在的一些問題，使得這三個組織之間并未形成有效的制衡機制。從國際經驗看，公司治理結構與公司股權結構狀況密切相關。股權結構調整有利于決策權、執行權和監督權之間制衡機制的作用發揮。

四、薪酬管制背景下改善公司治理結構的相關建議

1.改善上市公司股權結構

治理公司結構必須調整上市公司的股權結構。目前，我國國有企業股權結構不合理，國有股一股獨大的情況比較常見，不利于投資主體多元化和形成多元化產權主體制衡機制，應設法改變這種股權過于集中的狀況。第一，對于市場化程度較高，競爭比較充分的商業類公司，促進國有資本、非國有資本的交叉持股、相互融合，直接轉讓國有股，引入各類非國有資本，降低國有股比重，實現股權多元化。第二，增發社會公眾股，鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、股權置換等方式，參與國有企業經營管理，降低國有持股比例。第三，借鑒歐美發達國家的現代企業治理模式，大力培養企業投資人。通過股權多元化，明確各個股東的權責，建立股東監管方式來實現公司治理結構內在相互約束的目標。

2.完善獨立董事制度

根據現行法律法規規定，股份有限公司董事會成員為5-19人，其中獨立董事不少于1/3，至少還需包括一名會計專業人士，即具有高級職稱或注冊會計師的人士。但中國企業情況特殊，存在部分董事虛設，外部董事偏少的問題。為了使獨立董事能夠有效地發揮其獨立職能，獨立董事必須擺脫大股東和企業管理層的影響，在經濟利益、行權程序、行使權力等方面保持獨立。

具體措施包括：通過法律法規，來強化董事會的獨立性，以更好的行使公司重大決策的權利。可以考慮借鑒國外證券交易法規中對于“獨立董事”與“重要關系”的界定，保證獨立董事會的獨立性。同時規范管理層的權責，保證管理層脫離大股東的操縱，在自主經營的基礎上獨立于大股東，對控股股東濫用職權進行制衡，監督董事會的決策是否有損于中小股東的權益，維護所有股東尤其中小股東的權益。

3.提高監事會的監督效率

基于我國公司特有的二元體系結構，還需要在加強獨立董事的同時，完善監事會的職能要求。目前公司的監事會基本處于虛無的狀態，需要通過制度建設，對監事會的組成和職權進行明確，給予監事會實質性權力，包括外聘會計師權利、增加外部監事成員權利等。切實提高監事會的職能水平發揮，使監事會發揮其本來應有的作用。實行監事問責制，監事因未盡法定義務而給公司帶來損失的應承擔相應責任。監事會成員構成除股東代表和職工代表外，其外部監事的主體選擇，除了要考慮相關專業背景知識、社會閱歷和社會地位之外，還要考慮其能否切實有效地履行監督職責。

4.完善公司信息披露制度與實施機制

國企治理結構方面的缺陷，造成了不健全、不透明的信息披露機制，為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件。強制要求對大股東的交易、管理資產的內部控制、審計委員會財務專家、季報信息等全方位披露，并將上市公司的信息披露責任與管理層個人責任緊緊地綁在一起。

具體措施包括：完善信息披露的內容，從避免國有資本流失的角度出發，確保信息披露內容能夠真實反映公司的業務數據和運行狀況；基于信息披露的要求。加快公司會計工作體系的建設，提高其規范化操作，保證會計信息的質量；強化有效的法律約束機制，對上市公司管理層明確信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性的責任，包括足夠的行政責任、刑事責任和民事責任，加強懲罰力度與問責手段。

5.加強外部治理與約束

在我國，以市場為基礎的外部治理環境暫時不夠成熟，在委托代理機制下，信息不對稱的影響，造成銀行、國資委等債權人和企業所有者對公司無法做到實時的監督；大部分國有企業的股權結構也還在改革深化的進程之中，資本市場發育不足也進一步增加了對企業經營管理層進行約束的難度。基于此，首先要改善企業運行的法制環境。我國現行《公司法》需要根據目前國有企業改革發展的趨勢，參照現代公司治理結構的基本要求，盡快進行立法建設。其次加大市場競爭機制的作用，通過披露上市公司的財務相關信息，為企業管理者的薪酬機制提供透明公開的環境。通過市場競爭的結果來對企業管理者形成鞭策和監督。對經營者的經營控制權形成威脅。

五、結論

如前文所述，國有企業中，薪酬激勵的問題一致是亟待解決的難題。隨著國家經濟結構轉型，高管薪酬激勵機制的時效不足將越加明顯。在現代企業中，所有權和經營權相分離的成為常態，由于信息不對稱等因素存在，公司經營者的個人利益最大化往往不能和所有者的利益相吻合，公司治理結構是一種解決股份公司內部各種代理問題的機制，通過企業內外各利益相關主體之間的責權劃分和利益風險的合理安排，來解決企業所有權和企業經營權利益相分離的矛盾。企業治理結構與公司經濟組織形式之間有著緊密的聯系。完善我國國有上市公司的治理結構是一個復雜的工程，在薪酬管制的背景下，必須在產權關系清晰和責權利統一的基礎上，通過對公司控制權的集中度有效分散，建立良好的公司治理結構，最大限度的提高企業經營者的薪酬設計水平和薪酬激勵作用，并以此提高企業經營績效。

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作者簡介：通訊作者：李冰（1970.03- ），女，遼寧海城人，管理學碩士，佳木斯大學經濟與管理學院，教授，研究方向：管理學、人力資源管理