并購中知識產權的估值考量及方法

陳慧

摘 要：如今，知識產權對并購交易愈發具有吸引力，但這些無形資產也是難 以評估和定價的，它給并購中的知識產權估值帶來了很多的困難。因此，本文將在對并購交易中知識產權估值進行原因考量的基礎上，分析針對知識產權的估值方法及其應用。

關鍵詞：并購 知識產權 估值 考量 方法

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2017）07（b）-174-03

1 并購交易中知識產權的價值

自從2000年互聯網泡沫破滅以來，大多數并購交易的驅動因素，在于并購方翹首以盼，通過取得快速創新發展企業的知識產權或其他技術資產。在這些并購交易中，被并購的技術資產不僅是具有重大突破的技術、獨一無二專門知識、商業秘密，還是專利、商標、著作權，或者信息數據庫、客戶渠道、卓越的企業聲譽以及新的商業模式。這些技術資產的共同特點是，它們都是知識產權或其他無形資產。

對這些無形資產的爭奪導致了所謂的并購狂熱，通常是幾家買方一起向擁有這些無形資產的標的方競價購買。而近期騰訊86億美元收購芬蘭游戲公司Supercell以及IBM150億美元收購以色列職能車載系統公司Mobileye更能說明，目前所處的互聯網、大數據時代，更是加速了針對這些無形資產的競爭。當然，通過并購交易獲取高附加值的知識產權等無形資產并不限于高科技領域。傳統企業的轉型升級也需要以此保持自己的核心競爭力，而不至于被泉涌般的初創企業顛覆。毫無疑問，無論是處于技術密集型的高科技行業，還是尚有競爭力的傳統企業，這些主要出于獲取無形資產的并購交易也逼倒了許多國家傳統的關于知識產權及其他無形資產的法律及會計準則的變革。

導致這些變革的主要原因可以從“贏者詛咒”這一并購金融理論探知一二。這一理論，簡單來說，就是贏得并購交易的一方通常因為競購而付出了超常的控制權溢價，但并購后并無法實現預期的價值，收益率覆蓋不了成本，導致并購交易失敗。這一現象在以知識產權等無形資產為主的新經濟領域更加突出，因為在這些并購交易中，用以往的估值方法，比如銷售回報率、資產回報率或股權回報率等，對無形資產的估值十分困難。因為傳統的會計估值方法是基于標的企業的歷史經營表現，非并購交易未來潛在的價值。而基于后者的估值要求非常嚴格的會計假設，之所以要求嚴格，是因為一旦這些假設有偏差、甚至出錯，將會導致這些無形資產未來的營業收入、利潤、現金流預測出現重大錯誤。

2 并購交易中知識產權估值的考量

質疑者總是認為，由于具有無形性的特點，人們不能也不應該對知識產權進行估值，因為賦予知識產權等無形資產一個數值是毫無意義的。但是，當人們在并購交易或其他交易中，需清楚知道公司的無形資產價值時，其估值問題則至關重要，甚至其重要性超過對有形資產的估值。這是因為，公司對無形資產的利用方式比無形資產多得多。除了出售和購買之外，知識產權可以被分享，可以用于融資、進行知識產權訴訟賠償以及稅務籌劃等。

要理解并購交易中對知識產權估值的重要性，我們有必要弄清楚知識產權在正常的商業交易中如何被使用和定價。據此，我們可以把對知識產權估值的考量總結為戰略上、交易上、稅務上、財務上以及法律上等方面。

2.1 知識產權估值的戰略考量

大多數情況下，資深的企業管理人幾乎不會花時間考慮知識產權的問題。他們更多的是考慮如何最大化利用公司的有形資產，維持公司市場地位以及執行公司的戰略。但對于知識產權進行系統的分析確實能幫助這些管理人員更好的完成企業目標。根據美國許可執行協會的數據，198個受訪企業中有12%的企業表示會將知識產權對公司績效的評估報告給管理層。

但不幸的是，通常情況下囿于時間、資源以及其他限制，企業不可能對整個知識產權組合進行徹底的估值分析。這也是為什么像道氏化學這樣的公司建立了一整套對企業知識產權進行系統、高效估值的體系。這一體系能夠幫助公司識別并凸顯知識產權帶來的價值和風險。比如，這一估值程序能夠分析出，如果企業擁有某一產品的專利，那么企業可以獲得多少量化的價格收益和市場份額收益。同樣，它也能告訴企業，如果將知識產權許可給其他公司，企業能獲得多少利潤。

2.2 知識產權估值的交易考量

在并購交易中對知識產權適當的估值，能幫助作出謹慎的決策。當今的商業社會，獲得標的公司知識產權是并購的最主要的目的。特別是在知識產權能夠帶來產品或服務溢價以及行業進入壁壘的醫藥行業、電商行業以及高科技行業。但是由于現行的會計及稅務規則，并購方并不要求對知識產權進行估值。同時，由于目前在并購交易中針對有形資產通用的估值方法并不能完全適用無形資產，導致了并購交易不合理的定價以及交易結構的非最優化。

并購方在對標的公司知識產權進行估值過程中必須留意標的公司對其知識產權的依賴程度以及知識產權組合的質量。除此之外，并購方也可能需要評估并購后知識產權的價值。如果標的公司非常依賴其員工的交易渠道保密信息，則并購方必須核查標的公司與其員工的競業禁止協議和保密協議以及標的公司保留關鍵人才的能力。同時，并購方需要對標的公司以及標的公司競爭公司的主要營業收入產品的知識產權的強度、廣度以及期限作詳細的調查。

2.3 知識產權估值的稅務考量

一般來講，在企業正常經營中，大部分研發費用都計入期間費用。因此，研發費用更多出現在損益表而非資產負債表。但是在企業合并交易中，會計準則要求研發費用必須資本化，而且必須進行評估，這樣一來就會導致標的公司稅負的變化。

2.4 知識產權估值的財務考量

隨著無形資產的重要性日益凸顯，傳統的會計準則無法對很多高科技、輕資產公司進行估值。因此，知識產權的估值在全球的公司金融領域越來越重要。

2.4.1 公司融資、增資及知識產權資產支持證券

目前，在知識產權管理領域，討論以知識產權進行融資增資，擔保債權或者發行資產支持證券的聲音日益高漲。雖然用知識產權進行融資和擔保債權并非新鮮事物，但是用知識產權的許可收入來發行債券則算是很少見的。但是，以知識產權許可費用作為現金流來源，發行資產支持債券需要解決的最大問題就是在于如何對無形資產產生的未來現金流進行估值定價。

2.4.2 重組、破產及債務重整

在企業重組、破產清算過程中，債權人及清算管理人通常會對清算企業進行資產重整。在此情況下，無形資產的估值可以用來決定企業的剩余流動性價值。在債務重整中，債權人通過對企業知識產權進行估值，能夠提供一定的債務擔保。

2.5 知識產權估值的法律考量

在越來越重視知識產權的今天，企業，特別是創新創業的高科技、互聯網企業，越來越重視通過專利等知識產權布局搶占市場、筑起市場競爭的壁壘。在知識產權布局的背后，是知識產權的訴訟賠償和禁令機制。但是這一機制最主要的問題是如何確定是否構成知識產權侵權并計算專利等知識產權侵權時的賠償數額，這時對知識產權進行準確地估值顯得非常必要。

3 知識產權估值方法及其應用

和知識產權估值的考量因素一樣，其估值的方法也多種多樣。但與傳統對有形資產進行估值的方法相比，由于知識產權的無形性，因此其估值方法也有自身特定的基本原則。這些基本原則包括估值的前提、估值的來源以及估值的路徑。

3.1 知識產權估值的前提：公允市場價值

公允市場價值，是指熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自愿的情況下所確定的價格，或無關聯的雙方在公平交易的條件下，一項資產可以被買賣或者一項負債可以被清償的成交價格。在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉市場情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償的金額計量。購買企業對合并業務的記錄需要運用公允價值的信息。

3.2 知識產權估值的來源

那些試圖重視知識產權的人往往“只見樹木不見森林”。為了計算應該為知識產權支付多少錢，分析人士經常忽略為什么支付這筆費用的問題。不管使用哪種定量估值方法，重點都應放在關注知識產權如何為其所有者創造價值的問題上。以下概述了知識產權的一些潛在價值創造來源。

3.2.1 排他性價值

排他性價值源自于排除他人制造、使用或銷售包含該專利知識產權產品的合法權利。這種獨占地位可能允許公司收取溢價，增加單位市場份額或降低制造成本。排他性也可以提供一些間接的好處，例如增強客戶滿意度。排他性還可以通過簡單地停止競爭對手來運用所有者無法自己運用的技術來提供價值，因為其他知識產權阻礙了所有者在同一領域的運用能力。

3.2.2 防御價值或自由運作

在法律上，專利為所有者提供了排除權。它不提供所有者的使用權。這是因為其他人可能擁有阻止這一權利的知識產權。然而，在商業上，一個重要的知識產權武庫，甚至是一個關鍵的專利，可以創造一個競爭對手擔心自己專利的恐懼情況，即擔心被告可能會反駁。

3.2.3 轉移價值

另一個潛在的價值來源是轉移價值。公司也許出于各種原因購買或出售某些知識產權資產，但是根據一組數據顯示，專利授權收入從1990年的150億美元增加到1998年的1000億美元，增長了700%以上，這足以表明知識產權的轉讓價值是顯著的，且越來越多的公司正在參與這項技術轉讓的競技場。

3.3 估值的路徑：市場法、成本法及收益法

一旦價值的前提和潛在價值的來源被確定，必須選擇適當的估值方法。

3.3.1 市場法

市場法，是根據相似資產當事方之前在類似條件下轉讓的價格來確定資產的公允市價。換句話說，類似資產的類似交易支付的價格應與當前交易中的資產價格相似。而對可比交易的依賴程度，取決于對過去的可比交易是否足夠相似以評估有關資產的公平市場價值。在評估可比性時，可能考慮的一些因素包括轉移資產的性質（例如專利與商業秘密）、產品、行業、市場規模和特點的相似性、可行性市場進入壁壘等。

從本質上而言，知識產權與知識產權相關的交易就具有獨特性，因此，很難找到緊密可比的交易。然而，不準確的可比性可能會作為價值的指導或指示，有時對其加以調整便能解決交易的差異。

3.3.2 成本法

成本法，根據與開發價值類似的資產所產生的成本來評估資產。這種估值方法是基于這樣一個前提——參與公平交易的任何一方都不愿意支付比重置成本更多的許可費。所謂重置成本，是指今天購買可替代并具有類似效用的無形資產的成本。當然，這樣的分析是基于市場上有相似的資產的假設。雖然這種假設在機器或房地產等其他估值背景下往往是有效的，但在知識產權領域卻可能不存在。例如，可能難以找到一個開創性專利的替代資產。

倘若這類無形資產的替代成為可能，下一個任務就是制定備選方案的成本估算。根據具體情況，可以選擇以成本為基礎來開發技術，用于發展具有相似價值的資產的歷史開發成本或當前預計成本。在技 術的情況下，這些成本中的一些可能包括開發和測試、工程、樣機生產、工廠開銷、咨詢費用等所使用的材料。考慮替代資產所需的時間以及這種延遲的機會成本（如銷售和利潤損失）也是很重要的。它也可能需要增加營銷或促銷費用，以確保更換產品的相對市場地位。

成本法在某些情況下可能非常有用，例如市場應用尚未被定義并且用其他方法難以使用的胚胎技術的估值。然而，在某些情況下，成本法可能有某些限制，這些局限性包括對未來收入流、市場條件、使用壽命以及與未來經濟利益有關的風險缺乏考慮。

3.3.3 收益法

雖然成本法通過計算等價替代物的重置成本來確定資產的價值，但收益法著重于量化買方可能使用資產產生的預期未來收入。收益法根據考慮資產預期的未來收入流動現值計算資產。在融資方面，它是一種折現現金流（DCF）模式。由于收益法要求用戶量化資產預期的未來收益，有時被認為是三種方法中最嚴格的。

由于知識產權的壽命在很大程度上由多種因素所決定，例如產品生命周期、科技更新換代、市場轉變的適應情況等，且這些因素通常比較主觀，需要估值專家的經驗來評估有關輸入數據，因此收益法在對知識產權的折現率、收益及可使用期限的估計上也存在很大的困難。

參考文獻

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[2] 屈毅.公司并購中的知識產權問題研究[D].復旦大學，2011.

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