資產證券化的會計處理問題探討

許 磊

資產證券化的會計處理問題探討

許 磊

截至目前，我國的資產證券化項目可大致分為“收益權類”和“債權類”兩種類型，在不同模式下資產證券化業務的會計處理方法又不盡相同。本文著重探討了不同情形下資產證券化業務的會計處理方法及基礎資產的終止確認問題，最后以美國“次貸危機”為例，闡述了資產證券化業務中對于基礎資產終止確認的正確判斷在財務安排和審計中的重要性。

資產證券化 終止確認 金融資產轉移 次貸危機

在資產證券化中，企業通過特殊目的實體（Special Purpose Entity，SPE），將其擁有的能產生可預見現金流的金融資產債權或者收益權進行打包重組，轉換為證券產品。從財務角度，資產證券化的主要會計問題即應該將該“基礎資產”確認為發起企業的一項“真實銷售”還是作為一項“擔保融資”處理，不同的判斷將最終導致是否需要將證券化的對象從資產負債表內予以轉銷。換句話說，資產證券化的會計處理，最終需要解決的是一個“表外處理”還是“表內處理”的問題。

值得注意的是，目前常見的資產證券化業務中，很大一部分所謂的“基礎資產”其實并不符合會計意義上的“資產”定義。例如，“收益權”證券化（包括高速公路證券化車輛通行費收入、天然氣供氣費收入、主題公園證券化門票收入等），盡管代表了一項獲取未來經濟利益流入的權利，但只能說是一項實現于未來期間的營業收入，還無法構成一項會計意義上的“資產”。對于這類以收費權為基礎現金流的資產證券化，會計處理上就較為簡單，因為本來企業在資產負債表中就沒有這些“收費權”確認為資產，自然就不會存在是否需要將證券化的對象分離出資產負債表的問題，在這種情形下，所謂的資產證券化會計處理問題其實也就是一種以未來收費權為質押的融資問題。相比之下，金融資產的證券化就要復雜得多。主要以金融資產證券化的會計處理為例，探討作為基礎現金流的金融資產何時可以終止確認，以及能在多大程度上終止確認。

一、資產證券化業務會計處理的基本原則

經過近十年的發展，我國企業會計準則基本上已經與國際會計準則完成了實質上的趨同，而根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》的規定，與資產證券化業務相關的金融資產轉移的會計處理，大致可歸納為以下三種類型：

1. 金融資產轉移滿足終止確認條件的。所轉讓金融資產應當全部終止確認，因金融資產轉移獲得了新金融資產或承擔了新金融負債的，應當在轉移日按照公允價值確認該金融資產或金融負債（包括看漲期權、看跌期權、擔保負債、遠期合同、互換等），并將該金融資產扣除金融負債后的凈額作為上述對價的組成部分。

由金融資產轉移所形成的整體轉移損益，按照如下公式計算，并計入當期損益：

因轉移收到的對價+原直接計入所有者權益的公允價值變動累計利得（如為累計損失，應為減項）- 所轉移金融資產的賬面價值=金融資產整體轉移損益。

2. 金融資產轉移不符合終止確認條件的。企業應當繼續確認所轉移金融資產整體，并將收到的對價確認為一項金融負債。該金融資產與確認的相關金融負債不得相互抵銷。在隨后的會計期間，企業應當繼續確認該金融資產產生的收入和該金融負債產生的費用。所轉移的金融資產以攤余成本計量的，確認的相關負債不得指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。

3. 按照繼續涉入對部分金融資產終止確認的。企業應當按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度，在充分反映所保留的權利和承擔的義務的基礎上，確認有關金融資產，并相應確認有關負債。不同繼續涉入形式（例如提供擔保和附期權合同等其會計處理方法也不盡相同，對于資產證券化義務而言，發起人通過持有次級權益來實現信用增級，是較為常見的繼續涉入形式。在這種情形下，發起人以其持有的次級權益金額和信用增級相關對價分別確認為繼續涉入資產和負債。

圖1 金融資產終止確認流程圖 (圖片來源:企業會計準則講解(2010)）

二、基礎資產終止確認的判斷

在判斷“基礎資產”是否滿足金融資產轉移條件時，實務中常常基于“實質重于形式”原則，以“幾乎所有的風險和報酬是否發生轉移”為依據，來判斷一項金融資產是否滿足終止確認的條件。但事實上，按照金融資產轉移準則，形式要求（現金流量權）和實質要求（風險和報酬）相輔相成，缺一不可。從某種程度上來講，對形式上金融資產轉移情形的判斷甚至要在判斷風險與報酬是否轉移之前，一項金融資產如果沒有完成“形式上的轉移”，即便實現了“實質上的轉移”，也同樣無法出表。圖1給出了判斷金融資產終止確認的一般流程：

（一）金融資產轉移的形式要求

根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》，有兩種情形可以從會計上認為金融資產已經發生了轉移：一種是收取現金流量權利的轉移，另一種則是現金流量過手安排。其中，現金流量過手安排需要同時滿足“不墊款”、“不挪用”、“不延誤”這三個條件，也就是《金融資產轉移》準則第二章第四條所指的三種條件：

1.從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業發生短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。

2.根據合同約定，不能出售該金融資產或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現金流量的保證。

3.有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方。企業無權將該現金流量進行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資的除外。企業按照合同約定進行再投資的，應當將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。

盡管如此，單單依據“現金流量權轉移”或“現金流量過手安排”判定金融資產是否構成“出表”依然不是那么容易的。

例如：當發起人通過選擇“差額支付”或“財務擔保”等形式實現對資產證券化交易結構的“信用增級”時，就很可能違背“現金流量過手安排”中“不墊款”的條件要求。再者，應收賬款、信用卡或小額貸款證券化中普遍采用的“循環購買結構”也可能導致“出表”的障礙。所謂“循環購買結構”是指，由于基礎資產的平均回收期限較短，相關方約定不將收回的投資本金立即分配給投資者，而是由SPE再投資于發起人的同類資產以維持資產池的規模不變，如此循環往復，直至臨近資產支持證券的到期日為止。在這種情形下，如果SPE滿足合并報表的條件，則很有可能出現發起人在抵銷了與SPE之間的內部交易后，這種“循環購買結構”將導致該基礎資產因為無法滿足“現金流量過手安排”中“不延誤”的條件而不能“出表”。

如上所述，對于金融資產轉移而言，如果連形式上的金融資產轉移判定要求也沒有達到，那么其是否滿足“風險與報酬轉移”的實質要求也就變得無關緊要了。因此，在判斷一項資產證券化對象是否能夠在資產負債表內轉銷時，應當首先確定其是否已經符合金融資產轉移在形式上的認定條件，尤其是需要確定其是否適用于“現金流量過手安排”的情形。

（二）金融資產轉移的實質要求

根據準則原文，“企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，應當終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產。”然而，在資產證券化業務中，風險與報酬是否已經全部發生轉移并不是一目了然的。為了使ABS產品獲得更高的信用級別，提高證券發行成功率，發起人往往會在條款中設定諸如“優先/次級結構”、“原始權益人差額補足”、“母公司/關聯方擔保”等信用增級條款，如此一來也就很難再認為金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬均已得到轉移。但即便如此，也不能直接認定發起人保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬；更為普遍的情形是，一項資產證券化業務中原始權益人“既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬”。根據《金融資產轉移》準則第九條之規定，既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，應當繼續判斷企業是否對該資產保留了控制。如果企業確已放棄了對該金融資產控制的，應當終止確認該金融資產；如果企業未放棄對該金融資產控制的，應當按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債，如表1所示。

表1 金融資產轉移與確認的基本處理方法

表2 常見的企業資產證券化產品類型

表3 不同類型ABS產品對比分析

如前所述，在資產證券化業務中，很少會出現證券化對象所有權上的幾乎所有風險和報酬均已轉移的情況，但這并不意味著該資產就不能從資產負債表中轉銷。換句話說，在資產證券化“出表”與否的判斷中真正起決定性作用的往往并不是“風險和報酬”，而是“控制權”是否發生了實質性的轉移。那么，怎么樣才算企業“放棄了控制”呢？

對于“控制”的概念，金融資產轉移準則原文是這樣表述的，“企業在判斷是否已放棄對所轉移金融資產的控制時，應當注重轉入方出售該金融資產的實際能力。轉入方能夠單獨將轉入的金融資產整體出售給與其不存在關聯方關系的第三方，且沒有額外條件對此項出售加以限制的，表明企業已放棄對該金融資產的控制。”與《合并財務報表》準則不同，金融資產轉移準則所遵循的邏輯是——只有資產接收方可以“控制”該資產，才能反過來證明原始權益人“放棄了控制”；而不能單單從原持有人一方是否失去了對金融資產的控制，來判斷控制權是否發生了轉移。這是因為，很多情況下SPE等資產轉入方也無法單獨將金融資產整體出售；或者雖然可以出售，但該筆出售行為受到了限制。例如，如果原始權益人通過提供“財務擔保”的形式對基礎資產實施了信用增級，但SPE在出售基礎資產時沒有再提供擔保，則很有可能導致SPE不得不以較低的價格出售該資產，甚至有可能因此蒙受損失。

綜上所述，雖然在資產證券化業務中將基礎資產整體終止確認的情況不多，但考慮到原始權益人提供信用增級的情況，整體資產全部無法從資產負債表中剝離出去的情形也較為鮮見。更多的時候，證券化對象的基礎資產是作為一項“既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬”的金融資產，按照繼續涉入的方法，對確定發生轉移的部分終止確認，其余部分仍在報表中反映。根據《金融資產轉移》準則第五條“企業應當將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移，并分別按照本準則有關規定處理。”因此，提供信用增級也并不意味著金融資產無法“出表”，重要的是信用增級應當符合成“一定比例”這一條件，如果無法將基礎資產按一定比例區分為可轉移部分和不可轉移部分，則金融資產整體都將無法終止確認。

三、資產證券化實務案例探討

截至目前，我國已經發行的企業資產證券化產品大致可分為兩種類型：債權類和收益權類，兩種類型產品的典型基礎資產和企業類型如表2所示。

由于很難從會計角度將大部分“收益權類”的資產證券化產品認定為一項資產，因此這類資產證券化產品更多時候表現為一種以未來收益權作質押的債券融資業務。在會計上單獨確認資產證券化后獲得的資產和負債，而不需要對基礎資產做特殊處理；相比之下，“債權類”產品更加適用于金融資產轉移準則所規定的范疇，需要對基礎資產是否終止確認做出判斷。但歸根結底，無論是“收益權類”還是“債權類”的產品，資產證券化的根本目的在于將未來的一項現金流量收款權提前變現，從而提高資產使用效率。只不過與“收益權類”產品不同，“債權類”產品除了融資目的外，往往還希望能夠借助資產證券化將債權移出資產負債表。因此，從審計的角度，就需要特別加強對此類金融資產終止確認的審計關注。

如表3所示，在“興光燃氣天然氣供氣合同債權資產支持計劃”中，寧波城建投資控股有限公司（以下簡稱“寧波城投”）將其從全資子公司寧波興光燃氣集團有限公司受讓的部分特定供氣合同債權資產證券化，并將該專項計劃資產委托給特定目的實體（SPE），由該實體向投資者發行優先級資產支持證券。在該資產專項計劃中，SPE持有優先級資產支持證券，寧波城投持有次級資產支持證券，次級資產支持證券在優先級資產支持證券本息償付完畢前不得轉讓。寧波城投作為流動性支持機構，在優先級資產支持證券的本金未能得到足額償付時提供流動性支持，以補足利息或本金的差額。專項計劃賬戶內的資金優先用于償付優先級資產支持證券的本息，全部本息償付之后剩余的部分作為次級資產支持證券的收益，歸寧波城投所有。因為寧波城投實際上保留了專項計劃資產幾乎所有的風險和報酬，故未對專項計劃資產終止確認。

與寧波城投不同，五礦發展則采用了不同的資產證券化會計處理方法。2014年，五礦發展股份有限公司將部分應收賬款證券化，出售給特殊目的實體，然后再由該實體向投資者發行證券。根據五礦發展2014年年報的表述，這些金融資產的轉移符合終止確認的條件，轉移過程中，五礦發展不再保留所轉移金融資產的權益，僅根據協議提供收款服務。證券化過程中，終止確認的金融資產的賬面價值與其對價之間的差額，確認為證券化的利得或損失，計入當期損益。

上述兩個案例在資產證券化過程中采用了不同的會計處理方法，也基本符合前面所述“收益權類”和“債權類”產品在終止確認上的區別。

四、由次貸危機引發的思考

自上世紀70年代美國發行第一只資產證券化產品至今已40余年，并作為美國最重要的創新金融產品之一，在2007年次貸危機前達到了頂峰。狂熱的投機客和監管機構的不作為在虛假繁榮的金融市場埋下了殺傷力巨大的定時炸彈，并最終引爆了這個席卷全球的金融危機。反思次貸危機，除了金融監管制度本身存在漏洞以外，發起人通過多種形式的財務安排逃避準則要求將SPE納入合并報表，達到隱瞞財務杠桿過高的風險，最終間接導致泡沫破滅時引發了更大規模的連鎖反應。

與國內的資產證券化業務類似，銀行、抵押公司等通過設立SPE，將發起人的信用余額、汽車貸款等財務資產證券化并出售給投資者。當抵押人付款時，在抵減各項費用后現金流向SPE和證券持有者。只不過與國內業務不同的是，他們往往會在基礎ABS的基礎上增加多層的財務杠桿。一方面，ABS被進一步打包，類似質量的ABS被再次組合，形成擔保債務憑證（collateralized debt obligations，CDOs），只不過CDO經常是在非正規渠道設立并銷售的，因此往往也暗含了更大的風險。當危機爆發時，這種環環嵌套的金融產品也就導致了更大的連鎖債務危機。另一方面，為了獲取更多資金以償付發起者的資產轉移，SPE需要經常通過發行資產支持商業票據（assetbacked commercial paper，ABCP）的方式來取得借款。這樣做的風險在于，資產支持商業票據進一步提高了SPE的財務杠桿，而這種融資借貸卻并不同步（ABS是長期投資，而通過ABCP獲取的借款卻是短期的），導致債務風險進一步加劇。

此時，如果將這些結構化主體SPE合并入證券發起人的合并財務報表，則將導致發起人的資產負債率嚴重偏高。因此他們有足夠的動機試圖避免將高杠桿的SPE納入合并報表，其中的一種做法就是通過建立預期損失債券（expected loss notes，ELNs）來避免合并。危機爆發前，美國財務會計準則委員會（FASB）第46號解釋公告（FIN 46）規定，當設立者有權獲得SPE大多數收益時，需要把SPE納入合并報表。然而，發起人可以通過向簽約購買者出售預期損失債券，來由其消化SPE的主要預期損失并獲取主要的預期收益。如此一來在第46號解釋公告下，預期損失債券的持有者就成為了主要受益人，合并也將由預期損失債券的持有者而非發起人進行。

這一系列的財務安排，使得投資者并沒有充分獲取應當披露而未披露的會計信息，并最終帶來了更大的損失。資產證券化本身作為一種融資手段，并不必然會帶來金融危機，真正誘發巨大泡沫的是不完備的監管機制，以及不充分的披露。因此，在資產證券化業務中，需要特別注意基礎資產的終止確認問題，交易和事項是否滿足終止確認條件，全部終止確認還是保留部分資產，都是應當在會計實務及注冊會計師在審計過程中應該特別關注的事項。

作者單位：立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所