上市公司內(nèi)部控制信息披露問題與建議

尹毅凡

摘 要 盡管內(nèi)部控制的信息披露已經(jīng)在我國被強制推行，但實踐執(zhí)行還停留在初步階段，關(guān)于內(nèi)部控制信息披露仍存在諸多問題。本文通過對相關(guān)文獻進行回顧，從企業(yè)與外部監(jiān)管角度分析當(dāng)今內(nèi)部控制信息披露存在的問題，最后提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞 內(nèi)部控制；信息披露；上市公司

隨著證券市場的日益繁榮，投資者除了關(guān)注上市公司的財務(wù)指標(biāo)外，對其他非財務(wù)信息也越加重視，而公司內(nèi)部控制便是備受矚目中的重要組成部分。自2006年滬深證券交易所出臺專門的文件要求上市公司評價其內(nèi)部控制并進行披露之后，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會和保監(jiān)會分別在2008年和2010年聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，要求上市公司提交并披露內(nèi)部控制自我評估報告。同時提出2011年在67家境內(nèi)外上市公司實施內(nèi)部控制規(guī)范的試點并在2012年對全部A股上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系的強制實施。但是，我國的內(nèi)部控制信息披露規(guī)定發(fā)布時間不長，對披露規(guī)定是否合理及實施效果如何，均缺乏相關(guān)的研究，內(nèi)部控制信息披露存在諸多問題，無論是上市公司，還是監(jiān)管部門都應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

一、文獻回顧

由于國內(nèi)學(xué)者在對內(nèi)部控制信息披露規(guī)范性研究上，戴曉鋒、潘俊（2005）對企業(yè)內(nèi)部控制披露的現(xiàn)狀進行分析，結(jié)合相關(guān)案例分析當(dāng)今內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀，以總結(jié)問題并提出了解決方案。趙焱（2008）通過對內(nèi)部控制信息披露報告進行分析，從企業(yè)內(nèi)外部分析了相關(guān)原因，并設(shè)計出內(nèi)部控制信息披露的模式。宣杰、盛鎖巖、常榮（2012）在分析了河北省內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀后，提出了政府與企業(yè)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)完善披露制度的責(zé)任。國內(nèi)學(xué)者在對于內(nèi)部控制信息披露問題研究上，大多從企業(yè)角度與監(jiān)管角度出發(fā)，發(fā)現(xiàn)問題，提出相關(guān)建議。

二、內(nèi)部控制信息披露存在問題

在通過對文獻的回顧與了解后，結(jié)合當(dāng)今我國內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀，本文從企業(yè)內(nèi)部因素與外部監(jiān)管因素發(fā)現(xiàn)問題，并分析成因。

（一）企業(yè)內(nèi)部問題

1.上市公司對內(nèi)部控制存在誤解。具體包括：第一，過于強調(diào)保證會計信息真實性作為內(nèi)控的首要目標(biāo)。作為企業(yè)內(nèi)部制度管理工具，內(nèi)部控制的根本作用其實是保證企業(yè)活動與員工作業(yè)的協(xié)調(diào)運作。提高企業(yè)績效是內(nèi)部控制的根本目的，維護會計信息真實性實則不是最重要的目標(biāo)。內(nèi)部控制如果囿于維護會計信息的真實性，其在經(jīng)營管理上的作用便會大大減弱。第二，很多上市公司認為內(nèi)部控制是服務(wù)于內(nèi)部會計的，從而忽視了對其他版塊的制度進行建立。因此，一些上市公司在披露內(nèi)部控制信息時，就單純的對會計信息進行披露。

2.上市公司對內(nèi)控信息披露的自愿性不強。大多公司對內(nèi)部控制信息披露大多流于形式，披露的質(zhì)量不高。從信息傳遞理論上來說，經(jīng)營狀況好的公司會因為信息披露能降低融資成本、樹立公司形象而更傾向于披露內(nèi)部控制信息，向外界傳遞企業(yè)經(jīng)營良好的信號。而經(jīng)營狀況差，務(wù)信息質(zhì)量不高的公司會為了減少或避免內(nèi)部控制信息披露對企業(yè)的不利影響，現(xiàn)消極披露的動機，使進行了信息披露，多是對相關(guān)條款的羅列，報告使用者得不到太多的有用信息。其次，公司擔(dān)心詳細披露的內(nèi)部控制信息可能會被競爭對手利用，從而在競爭中處于劣勢。故而，存在上市公司對于內(nèi)部控制信息披露存在自愿性不強的問題。

3.上市公司對內(nèi)部控制信息披露充分度不高。要進行信息披露，必然涉及到披露成本。要進行內(nèi)部控制信息的披露，就必須委托會計師事務(wù)所。在對公司進行內(nèi)控評價后，出具報告，其中審計費用和披露費用是企業(yè)必須考慮的。因此，往往企業(yè)在決定披露后，選擇成本最低的方案進行披露，這樣導(dǎo)致披露的信息質(zhì)量不高。

（二）外部監(jiān)管問題

1.現(xiàn)行法律監(jiān)督力度不夠。現(xiàn)行制度規(guī)定了注冊會計師需對企業(yè)內(nèi)部控制制度完整性和有效性進行評估，進而在企業(yè)內(nèi)部控制自我評述報告上出具意見。而對于不披露內(nèi)控信息的企業(yè)或者對于披露了不真實信息的企業(yè)，法律責(zé)任目前尚未劃清。也就是說，企業(yè)可以在不付出成本的情況下對內(nèi)部控制信息進行粉飾。這就導(dǎo)致了投資者所獲取的企業(yè)內(nèi)部控制信息的不完整或不真實，使得投資決策無效化。

2.注冊會計師監(jiān)督力度不夠。目前的指引規(guī)范要求注冊會計師只對企業(yè)財報相關(guān)的內(nèi)部控制進行評估，在非財務(wù)內(nèi)部控制方面還是一個盲點。其次，目前的指引規(guī)范對于注冊會計師評價企業(yè)內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)尚不明確。再次，注冊會計師若出具不符合企業(yè)真實內(nèi)部控制情況的評估意見時，所需承擔(dān)的法律責(zé)任沒有明確規(guī)定。最后，對于是否聘請注冊會計師沒有強制規(guī)定。因此，只有經(jīng)營狀況好的企業(yè)，在認為公布內(nèi)部控制信息可以加速融資時才去聘用注冊會計師去對自身的內(nèi)部控制信息進行評估，而經(jīng)營狀況不好的公司即使聘用了注冊會計師，在自身內(nèi)控信息不真實的情況下，注冊會計師發(fā)表不符合實際情況的評估意見后，最終也達不到應(yīng)有的監(jiān)督效果。

三、完善內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）公司應(yīng)完善治理結(jié)構(gòu)，端正披露態(tài)度

要從根本上解決披露問題，完善上市公司內(nèi)部控制情況至關(guān)重要，而公司完善治理結(jié)構(gòu)有助于內(nèi)部控制發(fā)揮作用，公司披露內(nèi)部控制信息質(zhì)量的高低同樣也受到治理結(jié)構(gòu)這一制度環(huán)境的影響，這一控制環(huán)境是否有效，內(nèi)部控制目標(biāo)是否能實現(xiàn)，于企業(yè)能否設(shè)計一個規(guī)范、合理、并且高效的運行程序來支持組織結(jié)構(gòu)的運行。企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善獨立董事制度，提高獨立董事的地位，完善監(jiān)事會職能，不架空監(jiān)事會，并提高內(nèi)部審計監(jiān)督能力。

對于有些公司因內(nèi)部控制的建設(shè)成本和披露成本高的問題，企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮內(nèi)部控制在現(xiàn)代公司治理中的作用，提高對內(nèi)部控制建設(shè)的重視程度，樹立正確的內(nèi)部控制披露意識，充分認識內(nèi)部控制信息披露是促進企業(yè)加強自身管理、督促其發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷、提高經(jīng)營效率的重要舉措。

（二）政府應(yīng)完善內(nèi)部控制信息披露制度和加強監(jiān)管

為使上市公司勇于披露內(nèi)部控制信息，政府應(yīng)對內(nèi)部控制信息披露的格式、內(nèi)容及評估標(biāo)準(zhǔn)等方面制定相關(guān)規(guī)范，使得企業(yè)披露格式一致，降低披露成本。在內(nèi)部控制信息披露格式和內(nèi)容方面，監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)出臺具體文件規(guī)范，對格式標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)容范圍以及詳細程度做出明確規(guī)定。針對企業(yè)內(nèi)部控制存在不完整性，作用無效化的情況，明確規(guī)定必須披露。同樣的，對發(fā)生原因、造成的后果以及如何改進自身內(nèi)部控制等內(nèi)容明確必須披露。

在加強監(jiān)管方面，政府應(yīng)當(dāng)加大處罰力度。對于違反強制性信息披露規(guī)定、發(fā)布虛假內(nèi)部控制信息或刻意隱瞞內(nèi)部控制存在的重大缺陷的公司，相關(guān)單位應(yīng)當(dāng)制定懲罰措施，加大追究審計委員會的責(zé)任等，到有錯必究。通過加強行政、經(jīng)濟這兩種處罰的力度以提升公司違約成本，以通過加大違規(guī)成本的方式杜絕企業(yè)觸碰底線，以提高企業(yè)披露的內(nèi)部控制信息質(zhì)量。另外，對于監(jiān)管機構(gòu)和人員的不足以及監(jiān)管方式的有限等原因容易使監(jiān)管主體無法有效的發(fā)揮其應(yīng)有的作用，建議相關(guān)部門抓重點事項和薄弱環(huán)節(jié)，可能涉及經(jīng)濟利益較大、風(fēng)險較高的內(nèi)部控制環(huán)節(jié)進行重點管控。采取相關(guān)措施，監(jiān)督上市公司及時、完整、準(zhǔn)確的披露內(nèi)部控制信息。

（三）加強注冊會計師方面監(jiān)督

首先，由有一定從業(yè)年限的注冊會計師出具評審報告。雖然從業(yè)年限的長短并不完全代表該注冊會計師對內(nèi)部控制的評審能力，但在現(xiàn)代審計以符合性測試為重要審計內(nèi)容的條件下，從業(yè)年限越長，審計經(jīng)驗越豐富，從而在一定程度上對內(nèi)部控制的了解程度就越高。其次，針對企業(yè)內(nèi)部控制自我評述報告所審計的內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)進行統(tǒng)一規(guī)范。由于缺乏統(tǒng)一的執(zhí)業(yè)規(guī)范，注冊會計師在執(zhí)行內(nèi)部控制評審時往往憑借的是自身的經(jīng)驗，導(dǎo)致相同內(nèi)容而出具的意見不一。制定統(tǒng)一的評定規(guī)范，一方面讓所有注冊會計師可以執(zhí)行統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，以促進內(nèi)部控制評審制度地發(fā)展；另一方面，可以加強審計監(jiān)督作用，避免注冊會計師監(jiān)督作用因標(biāo)準(zhǔn)不一而失效。

參考文獻：

[1]孟昭賢.我國上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析[D].西南財經(jīng)大學(xué)，2011.

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[3]宣杰，盛鎖巖，常榮.河北省上市公司內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀與建議[J].企業(yè)經(jīng)濟， 2012（10）：169-172.