關于商譽初始確認和計量的一些思考

王宇　康進軍

■中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2017）08-0091-02

摘要：商譽包括自創商譽、外購商譽和負商譽。我國現行的企業會計準則不允許確認自創商譽，可以在財務報表中予以確認的商譽是指在非同一控制下企業合并中產生的外購商譽（負商譽）。自創商譽是指企業在生產經營活動中創立和積累的、能給企業帶來超額利潤的資源，而根據企業會計準則確認的外購商譽只是一個合并價差，并不一定是真正意義上的自創商譽，文章具體分析了外購商譽與自創商譽并不一定相等的原因并提出對策建議。

關鍵詞：自創商譽 外購商譽 合并成本 可辨認凈資產公允價值

一、基本概念

根據我國企業會計準則的規定，在非同一控制下的企業合并中，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應確認為商譽，若前者小于后者，則首先應對兩者的計量進行復核，如果經復核后前者仍然小于后者，則將其差額計入當期損益（負商譽）。

自創商譽不是企業以貨幣購入的，也不是投資者作為資本投入的，而是企業在長期生產經營活動中創立和積累的資源，其形成的時間較長、費用難以歸集，無法取得歷史成本。同時，自創商譽雖然可以給企業帶來超額的利潤，但存在著極大的不確定性，所以在現行的會計準則下難以確認和計量。而外購商譽和負商譽都是產生于企業的并購行為，在自創商譽未得到確認計量的同時，外購商譽卻得到了確認計量，原因可能有：第一，企業會計準則對于外購商譽的確認和計量有明確的計量依據；第二，相對于自創商譽是在企業發展過程中逐漸積累形成的，外購商譽是在企業并購活動中一次形成的，確認計量的成本較少；第三，外購商譽是購買法核算的結果，不得不確認。

二、關于商譽的主要觀點

從不同的角度對于商譽的認識會有所不同，從會計的角度看，主要有以下幾種觀點：

第一，好感價值論。好感價值論主要從內在的構成要素、來源來認識商譽，認為商譽源于企業的良好形象、卓越的商業地位、和諧的職工關系和顧客對企業的信賴感。但是此觀點也有一定的局限性。首先，企業存在商譽必定有其原因，而從好感價值論的角度來看并不能窮盡所有的原因；其次，對于每個好感應分別在財務報表中予以計量，但因為是對企業整體共同作用的好感，所以每個的價值并不能用貨幣準確計量。

第二，超額收益價值論。超額收益價值論是從商譽的外在表現、直接計量的角度來認識商譽，商譽是在較長的時間內可以為企業帶來超額獲利能力的資源，用未來可以獲得的超額收益的現值來計量。這種觀點比較符合對于商譽的客觀認識。

第三，總計價賬戶論。總計價賬戶論從間接計量的角度來認識商譽，認為商譽只是一個特殊的計價賬戶，是指實體的整體價值與單項可辨認資產價值的差額。總計價賬戶只是從定量的角度出發，忽視了商譽的本質特征，但也因其可操作性優點而倍受會計實務界的青睞，所以會計準則制定機構幾乎都采用這種方法。

三、外購商譽與自創商譽存在差異的原因

被購買方本身具有的卓越信譽、優越的地理位置等其他企業不具有的并且不易被模仿的因素，都是企業的自創商譽，但因為自創商譽不符合企業會計準則所要求的確認標準而無法在財務報表中確認。購買方為了獲得被購買方這種特有的、不易被模仿的、具有超額獲利能力的資源會付出超額的溢價，隨著并購行為的完成，使原來在被購買方中無法確認的自創商譽通過購買方付出的超額溢價得以顯現，在這種情況下，購買方的外購商譽等于被購買方的自創商譽，此時兩者是相等的。

而我國企業會計準則的要求是合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額作為商譽，是一個合并價差，由于受其他因素的影響，外購商譽不一定會等于自創商譽。

（一）現有財務會計與報告模式的制約。現行的企業會計準則對于資產和負債等會計要素的確認有嚴格的標準（如符合要素定義、可計量性、可靠性等），有部分資產和負債因為不符合標準而無法在報表中予以確認，這導致部分資產（負債）不能得到確認和計量，此時確認的可辨認凈資產的公允價值并不準確，相應的會影響外購商譽的金額，確認的外購商譽并不完全是企業的自創商譽，有一部分是未能得到確認和計量的資產（負債）。

（二）合并成本公允價值的評估。對于同一個企業并購的公允價值，會因為支付方式（支付現金或發行股票）、評估方法、并購時機的選擇而有所不同。評估方法會因為主觀性的選擇而有所不同，即使評估方法一樣，不同的評估機構在使用時也可能存在不同的評估結果；采用發行股票的方式作為合并對價，其合并成本會是個不確定的變量，在股票市場處于下跌的情況下，當經過一系列的過程到完成收購后，股票的價格會發生較大的波動，合并成本如果采用某個時點的價格，相對于現在的價格會有較大的差異，而在這一段較長的時間內可辨認凈資產的公允價值并沒有發生很大的變化，但由于合并成本波動較大，導致外購商譽的金額也會發生較大的波動，但從商譽的本質來看，企業的超額獲利能力并沒有發生很大的變化，但商譽的金額卻發生了較大的波動。

（三）取得協同效應。購買方在決定是否購買某個企業時，有時候并不是因為被購買方的超額獲利能力，而是基于購買方自身戰略目標和財務目標的考慮，從企業的自身出發，尋求資源互補，達到最佳的協同效應，目的是追求兩者整合之后長遠的可持續發展。所以，此時購買方關注的是并購之后企業整體的效益是否會得到提升、資源是否得到更有效的利用，而不是被購買方自身的超額獲利能力。

管理協同效應是企業通過并購行為提升了管理效率進而可以給企業帶來更高的收益。當購買方擁有一支高效率的管理團隊，并且該團隊只能通過集體的合作才能發揮作用，當管理能力超過購買方的管理需求時，企業也不能分拆該管理團隊，此時可以收購因管理效率低下阻礙發展的企業，充分利用購買方多余的管理能力，以提升兩個企業整合后的效率。

經營協同效應是指因并購所帶來的規模經濟效應。企業所擁有的品牌、銷售網絡等資源在越大的范圍內使用越能獲得更大的收益，通過企業間的并購，可以使企業的品牌、銷售網絡在更大的范圍內共享，更有利于提高企業的經濟效益。

財務協同效應是指兩個企業在投資、內部現金流等方面會存在互補性，兩個企業之間會產生一種純金錢效益，是基于稅法、會計處理等內在規律的作用。例如，一個盈利能力較高的企業需要根據利潤來繳納企業所得稅，而一個虧損的企業并不需要繳納所得稅，當盈利企業對虧損的企業實行并購后，企業的虧損可以用來抵銷企業的盈利，這樣就會減少企業的納稅義務。

四、完善商譽初始確認和計量的對策

（一）對無形資產予以重新評估。在評估被購買方的企業價值時往往是對被購買方企業的整體價值進行評估，而可辨認凈資產的公允價值只是整體價值的一部分，因此要分清兩者。在確認商譽和可辨認凈資產之前，要重新判斷企業有無原來不滿足確認條件而現在滿足確認條件可以予以確認的無形資產，將該可以確認的無形資產重新按公允價值計量后，再考慮是否確實存在商譽，這樣確認的外購商譽中就不會包含未能得到確認的資產。所以，在計算被購買方整體企業價值與可辨認凈資產公允價值的差額時，應首先考慮是否存在某些可識別因素的影響，如：專有技術、特許經營權等，應將這種無形資產單獨予以確認，而不能計入商譽。

（二）正確評估合并成本。對于外購商譽計量的重要問題之一就是企業合并成本的公允價值能否得到客觀的計量，在會計實務中，通常會采用估值技術等方法對被合并企業整體價值進行評估。具體包括以下三個方面：（1）對企業價值進行評估的專業機構接受企業的委托，對企業的合并成本進行評估，并且評估的價值要根據市場的變化、專業人員的反饋情況不斷定期修正；（2）企業的會計人員根據專業機構發布的評估數值為依據，進行會計方面的記錄、披露；（3）作為市場上的獨立第三方，市場分析師要對合并成本的公允性、可靠性以及專業評估機構的市場聲譽進行持續的評價與監督。為了得到合并成本合理的公允價值，應遵循科學合理、操作性強的計量方法，并不斷提高評估人員的專業水平和素質，相關的部門應加強對此的監督機制，以提高評估質量。

（三）確認和計量企業的自創商譽。自創商譽是指可以持續為企業帶來超額獲利能力的資源，所以對其進行確認時應評估在連續的幾年時間內，如果企業的總體價值都大于可辨認凈資產公允價值，那此時進行確認是比較科學的。對于確認的商譽要在每個會計期末對其金額進行調整，這樣保證商譽與其他資產同樣的確認原則，而且在商譽價值有所變化時能及時進行調整。總的來說，這種確認方法降低了人為操縱的可能性，相對來說可行性較高。

自創商譽是在企業經營活動中長期積累形成的，對于自創商譽的計量而言，形成的過程與成本不具有匹配性，而且自創商譽并不能單獨存在，是依賴于企業整體而存在的，沒有現行市場價格可供參考，可以通過估計企業未來超額現金流，用未來超額現金流的現值來計量，如果企業自己評估存在困難，也可以聘請專業評估機構來進行評估。

（四）加強對商譽的監督管理。現行的企業會計準則對于公允價值的應用存在一定的人為操縱空間，尤其是對未來現金流的估計，評估的不確定性大大增加了利潤操縱的空間。但是，不得不明確的是，會計準則雖然給會計實務操作留下了空間，但不能否認準則的先進性，因為公允價值的應用代表著對商譽計量的先進性。我們應該做的是完善在實務中對準則的操作要求，進一步規范對準則的監督體系，在實務操作中要有章可循，企業內部要加強監控，外部要加強注冊會計師、專業評估師的審計、鑒定，同時應完善相應配套的法律法規，做到有法可依，以此來保證會計信息的真實可靠。

五、結語

在我國現行的企業會計準則下，外購商譽并沒有體現出真正意義上的自創商譽，區分企業的自創商譽和外購商譽，可以明確自創商譽目前尚未納入會計報表，通過報表確認的外購商譽只是一個合并價差，通過正確計量外購商譽、確認和計量自創商譽，可以減少報表上的誤導性信息，提高會計信息的準確程度。但從我國目前的情況來看，對此還需要更深入的研究和探索。X

參考文獻：

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