P2P網絡借貸平臺審計重點及審計策略研究

宋禹君 高培

P2P網絡借貸平臺審計重點及審計策略研究

宋禹君 高培

2007年6月，我國第一家網絡借貸平臺在上海成立，短短數年間，P2P網絡借貸平臺就實現了“井噴式”的發展，在我國的多數地區都有注冊成立的P2P網絡借貸平臺。隨著網絡借貸平臺的不斷發展，問題平臺也不斷涌現，給廣大投資者造成了巨大的損失，也在一定程度上加劇了我國金融行業的不穩定性。為了更好地規范網貸平臺，2016年8月銀監會等四部門聯合發布了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》，其中規定P2P網絡借貸平臺必須聘請會計師事務所進行審計。標志著P2P網絡借貸平臺從自愿審計轉向強制審計，這是一個全新的業務領域，審計目的、審計方法以及報告內容等理論與實踐問題值得探討。

一、P2P網貸平臺強制審計的制度價值

P2P網貸平臺社會影響較大，涉及經濟金融安全與社會穩定和諧，迫切需要第三方審計為其保駕護航。

1. 為監管層提供監管依據與監管方向

互聯網金融尤其是網貸行業是一個極具復雜性的新興行業，全流程的互聯網運作模式專業性強，信息不對稱程度大，監管難度大，強化信息披露的充分性、真實性以及完整性，單純平臺自身的信息披露與聲明是不夠的，需要外部專業的獨立的第三方的審計鑒證。為了更好地監督網貸平臺的運營情況，掌握每個P2P網絡借貸平臺的合規情況、財務狀況，監管部門可借助會計師事務所等獨立第三方的專業技術，借鑒注冊會計師關于網貸平臺運作是否真實合法公允的鑒證意見，一方面了解網貸平臺資金結構、融資渠道、資金流向以及貸款償付狀況；另一方面，發現網貸平臺資金運作中違法違規的實際情況；更重要的是能夠發現金融風險所在，便于監管層真實有效地監管網貸行業的健康發展。

2.為投資者提供鑒證服務

隨著我國經濟的不斷發展，社會中產階級的人數不斷增加，很多人都有了可用于投資的儲蓄存款，人們的理財意識也不斷增強。在進行投資理財時，多數理財者苦于不知如何選擇一家安全的借貸平臺。在我國，投資者十分注重投資的安全性，而為了吸引客戶，網貸平臺不惜以高昂的費用投入到企業品牌的宣傳中，而投資者大多缺乏專業知識，對高利率理財產品風險的辨別能力差，片面注重理財產品的高收益，忽略了其潛在的風險。平臺跑路事件屢見不鮮，一定程度上弱化了投資者對平臺的信賴度。獨立審計一方面促進平臺安全性透明性的提高，更有效保障資金安全，增強投資者信心；另一方面，有助于幫助投資者正確識別金融產品的收益性，促進網貸行業規范發展。第三方獨立審計可以有效地對P2P平臺進行合規檢查，讓投資者能夠深入了解平臺經營狀況，保護投資者資金安全，為投資者營造一個良好的網貸投資環境。

3．幫助平臺自身穩健發展

雖然國家對網絡借貸平臺的定位是信息中介，但由于抵制不住短期高收益、高利潤的誘惑，許多P2P網絡借貸平臺走在政府監管的“灰色地帶”，由信息中介變成“信用中介”，涉嫌非法集資等。當下，P2P網貸平臺對第三方獨立審計態度不一， 經營狀況良好的平臺希望借助第三方審計進行信用背書，提高自身平臺可信度， 進而吸引客戶，促進自身發展， 但那些經營狀況差的平臺對第三方審計較為排斥。但P2P 的第三方審計是大勢所趨，一方面，可以幫投資者甄別優質的平臺，另一方面，對資質較差、運營狀況較差的平臺起著倒逼作用，推動其不斷改進經營狀況，滿足審計要求，總體而言，第三方審計促進平臺進一步完善風險控制，改善運行狀況，合規合法經營。

二、P2P網貸平臺審計目的特殊性

作為一種有效的經濟監督手段，審計在經濟治理中有著其特殊的意義。審計目的是進行審計的出發點與動力，然而，由于行業屬性、行業風險不同、信息需求者要求不同，審計的目的也會不同。在對P2P網絡借貸行業進行審計時，應當明確其審計的目的，進而確定相應的審計目標。

（一）審計目的特殊性分析

審計最直接的目的是滿足審計信息的需求，在研究和分析P2P網絡借貸平臺的審計重點之前，需了解P2P網絡借貸平臺審計的目的，即審計所要達到的目標和要求，審計所能滿足的需求。P2P網絡借貸平臺的審計目的也決定了審計人員審計過程中的關注重點。既然審計目的研究領域定位在審計所滿足的社需求，那么在確定P2P網絡借貸審計的目的時，需要考慮P2P網絡借貸平臺性質及審計信息使用群體的需求。P2P網絡借貸平臺的本質是一種金融信息中介機構，其業務范圍及業務風險與普通企業也存在著較大差別，其審計信息的需求者主要為借貸雙方、監管部門與廣大欲投資者。因此，與企業財務報表審計為了確認企業財務報表真實性、可靠性不同，P2P網絡借貸平臺審計信息使用群體的需求不同。借貸雙方、監管部門和廣大投資者更多關注自身投入資金的安全狀況、網貸平臺的合規狀況、披露信息的真實及準確狀況等。

（二）平臺具體審計目標

1. 平臺財產的獨立性

作為獨立的企業法人，公司享有法人財產權。股東的投資產生了網絡借貸平臺，網貸平臺的所有權屬于平臺股東，平臺在日常的經營過程中也會有不同的債務人和債權人。通常情況下，平臺會公布各種各樣的借款計劃。借款人在充分考察過各個借款計劃之后，會有選擇地將資金投入到所選擇的借款計劃中。不同的借款計劃產生不同的借貸雙方，不同的借款人與出資人也分屬于不同的項目，項目與項目之間以及平臺與企業法人間的資產與債務應當獨立。如果沒有嚴格的區分，會造成獨立性的喪失。在對P2P網絡借貸平臺進行審計時，應當對股東出資的真實性，相關債務、債權的真實性、完整性進行審計。

2. 平臺經營合規性

P2P網絡借貸行業不斷壯大，立法的空白、監管的缺失使得行業風險不斷積聚，一大批P2P網絡借貸平臺最終變成了“龐氏騙局”。網絡借貸行業急需進行嚴厲的整改與規范，P2P網絡借貸平臺的經營合規狀況也急需審計人員進行審計。新出臺的《辦法》中也明確規定網絡平臺的經營合規性應當經過會計師事務所的審計。相較于財務審計更多關注企業財務收支情況、經濟活動的真實性，P2P網絡借貸平臺的經營合規性審計則更多地關注網絡借貸平臺經營范圍、實際利率、平臺擔保等方面的合規性。

3.平臺信息披露的真實性、準確性及完整性

在我國的P2P網絡借貸行業中，許多P2P網絡借貸網站在頁面風格設計和網站產品方面，相似度非常高。幾乎所有網站都是清一色的理財產品、定期存、車輛貸、房貸等，比較明顯的區別是平臺名稱和年化收益率。面對這么多家運營情況優劣不明的網貸平臺，投資者究竟是如何做出選擇的呢？P2P網絡借貸平臺的投資者同樣是一些專業性不強、資產有限且投資風險較弱的中小投資者，其對P2P網絡借貸平臺披露的信息非常敏感。不少投資者把信息披露看作是判斷平臺是否安全可靠的重要標準，根據披露的信息進行投資。因此，需要對平臺信息披露進行審計。

三、P2P網絡借貸平臺審計重點及審計策略

通過上述論述及分析可知，作為需要接受審計的一個新興領域，P2P網絡借貸平臺有其獨特的行業風險與審計目的，因此，在對P2P網絡借貸進行審計時，應當加強對以下重點環節的審計：

（一）資金存管狀況審計

1. 多家平臺資金存管存在的問題

多數P2P網絡借貸平臺并未將資金在銀行進行存管，并有非法集資的嫌疑，期限錯配現象普遍存在。自P2P網絡借貸模式引入我國，對該行業資金存管情況的監督一直處于空白狀態。由于長期并沒有對P2P網貸平臺進行強制檢查，導致非法集資、期限錯配普遍存在。首先，P2P 網絡借貸理財資金池模式存在非法集資風險。由于 P2P 網貸存在嚴重信息不對稱問題，投資者對 P2P 網貸平臺的資質、出借項目、以及平臺的運作模式和標準等信息掌握不足，從而存在風險隱患。

部分平臺以第三方支付機構作為托管人，資金最終還是“沉淀”到平臺自身賬戶。在為數不多的使用資金托管的P2P 網絡借貸平臺中主要由第三方支付機構擔任托管人。 隨著第三方支付牌照越來越多，市場競爭加劇， 第三方支付機構的盈利趨薄，多數第三方支付平臺希望在P2P網絡借貸的相關監管政策落地之前搶奪到更多的客戶。第三方支付機構無意愿也無權利對相關的資金進行監管，托管的資金最終還是沉淀到了P2P網絡借貸平臺在第三方支付機構開立的虛擬賬戶。

2. P2P網絡借貸平臺資金存管審計策略

（1）了解P2P網絡借貸平臺資金存管的基本情況及相關內部控制

根據《辦法》中的規定，P2P網絡借貸平臺應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為借貸雙方資金的存管機構。審計應當初步了解P2P網絡借貸平臺是否已經進行資金的存管、資金存管的機構名稱、資金存管的內控情況、資金存管的具體規定及與資金存管相關的內部控制情況。在了解基本情況的過程中，審計人員可采用以下基本方法：查閱行業發展報告，查看往年審計報告， 查閱公司章程、會議記錄等，現場參觀被審計平臺情況，詢問高層人員和內控人員。

（2）實施分析性程序，對資金存管相關內部控制措施進行符合性測試

在P2P網貸平臺將資金交由銀行存管后，存管銀行負責資金的流入與流出，P2P網絡借貸平臺也會生成相應交易信息記錄。注冊會計師可將相關的資金流與票據流進行對比分析。除此之外，在對P2P網絡借貸平臺的內部控制有了一定的了解之后，應當對內部控制狀況進行符合性測試。對P2P網絡借貸平臺資金存管相關的內部控制進行測試就是確認和評價平臺資金存管內部控制的設計是否合理、運行是否有效，P2P網絡借貸平臺相關的內部控制是否能夠及時識別和規避洗錢、非法集資等風險，確定資金存管相關的內部控制是否值得信賴。

（3）針對資金存管情況，向銀行進行函證

針對P2P網絡借貸平臺的資金存管情況向銀行進行函證是注冊會計師從銀行直接得到書面回復作為審計證據的一個過程。審計人員在對資金存管情況進行審計時，應當提高對銀行函證的重視。在對P2P網絡借貸平臺的資金存管情況有了一定的了解之后，審計人員應當根據了解的情況設計詢證函并采取積極式函證的方式。為了提高函證的質量和準確性，審計人員應當在被審計單位人員的陪同下，親自到銀行進行函證.

（二）平臺經營合規狀況審計

1. 平臺常見經營違規問題

（1）經營業務超出正常經營范圍

P2P網絡借貸平臺的定位是信息中介機構，然而，許多P2P網絡借貸平臺早已超出了信息中介這一定位，變成了“信用中介”。部分P2P網絡借貸平臺經營范圍也早已不再局限于為借貸雙方提供信息，其在經營的過程中存在自身融資、拆分項目期限、股權眾籌、虛構夸大融資項目的真實性和收益前景等行為并開展了“類資產證券化業務”，這些業務都是國家相關法律法規禁止P2P網絡借貸平臺經營的業務。

（2）存在違規擔保現象，平臺獨立地位喪失，多家平臺借款利率違規

對于參與借貸的雙方來說，P2P網絡借貸平臺是一個獨立的第三方，在為借貸雙方提供信息服務的過程中，P2P網絡借貸平臺應當始終保持其獨立地位。然而，當下許多網貸平臺為了吸引出借人，對借貸雙方提供擔保。更有甚者，吸收資金參與借貸，嚴重喪失平臺獨立地位。除此之外，出借人的利率也要符合國家的規定，但不少P2P網絡借貸平臺規定的借款利息早已超過國家相關法律的規定，突破了最后的紅線。

（3）借款人資信審核流于形式，平臺壞賬率非常高

P2P網絡借貸平臺收入大部分來源于借款人的管理費用，因此，吸引更多的借款人在平臺發布借款信息，撮合更多的借款人和出借人就成為了平臺的一個重要目標。在借款人發布借款信息之前，需要向P2P網絡借貸平臺提供個人的基本情況和個人資信狀況。許多P2P網絡借貸平臺為了提高平臺的營業收入，增加營業利潤，對于借款人提供的資料并沒有進行嚴格的審查，只是形式上進行部分審查，造成許多資信狀況不符合平臺規定的借款人能夠順利借款，平臺壞賬率不斷增加。

3. P2P網絡借貸平臺經營業務合規審計策略

（1）對平臺經營業務范圍進行審計

在《辦法》出臺之前，P2P網絡借貸平臺的經營界限一直處于非常模糊的地帶，并沒有相關規定為此劃定一個明顯的界限。《辦法》列出了13條負面清單，審計人員應當以此為依據進行審計，在對被審計單位進行審計之前，審計人員應當充分了解13條負面清單的規定，掌握網絡借貸平臺所不被允許從事業務的范圍。

（2）對平臺借款利率及是否違規擔保進行審計

根據規定，借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人有權請求借款人按照約定的利率支付利息，但如果年利率超過了36%，超過部分無效。注冊會計師在對被審計平臺利率合規性及違規擔保情況進行審計時，注冊會計師應當對被審計平臺進行全面的了解，在對P2P網絡借貸平臺相關的內部控制有了一定的了解之后，應當對內部控制狀況進行符合性測試。針對識別出的風險點，注冊會計師應當對借貸雙方交易生成的相關記錄進行抽樣測試。

（3）對平臺資信審核及壞賬率狀況進行審計

通常，每個P2P網絡借貸平臺都會有一套對借款人的資信狀況進行審核的標準，并會定期公布該平臺的壞賬率及其他相關的數據指標。在對P2P網絡借貸平臺資信審核及壞賬率狀況進行審計時，注冊會計師應當首先了解P2P網絡借貸平臺的資信審核方法及標準、P2P網絡借貸平臺的壞賬率及趨勢。在參照行業其他平臺資信審核狀況及行業整體壞賬率情況后，對被審計P2P網絡借貸平臺相關情況進行分析，找出差異點和風險。針對所發現的問題或存在的風險點，對抽樣選取的部分交易記錄進行實質性測試，查看是否存在相關的問題。

（三）信息披露審計

1. 多家平臺信息披露存在的問題

（1）信息披露真實性、準確性存在問題

信息透明是投資者選擇P2P平臺的重要考慮因素之一 ，作為信息披露的方式,網貸平臺通常會發布定期報告,包括月報、半年報、年報等。由于計算方法不同,各家P2P網絡借貸平臺發布的報告內容和結構也是五花八門。許多P2P網絡借貸平臺為了達到迅速融資或擴大業務的目的，編造虛假的數據報告、發布錯誤的信息，投資人很容易被這些數據欺騙，一些虛假的信息披露往往會給投資人帶來錯誤的認識，盲目作出決定。

（2）信息披露不完整

P2P網絡借貸需要披露的信息非常廣泛，《中國互聯網金融協會信息披露自律管理規范》及《互聯網金融信息披露 個體網絡借貸》標準，《信披標準》定義并規范了96項披露指標，其中強制性披露指標逾65個、鼓勵性披露指標逾31項， 分為從業機構信息、平臺運營信息與項目信息等三方面。然而，現實情況卻不容樂觀，許多P2P網絡借貸平臺披露的信息并不完整，而是有選擇地將一些對平臺有負面影響信息隱匿，只披露了部分對平臺自身無負面影響或有積極影響的信息。

2. 平臺信息披露審計策略

注冊會計師是具有審計專業勝任能力的專門人士，并且是獨立于政府和互聯網金融公司之外的第三方。基于這一背景，聘請會計師事務所對互聯網金融行業開展全面的強制性信息審計和披露是關鍵。注冊會計師在對被審計平臺信息披露狀況進行審計時，可采取以下方法：（1）注冊會計師在進行審計時，應當以《互聯網金融信息披露個體網絡借貸》標準作為參考，對被審計平臺在網站、平臺、移動APP應用等的信息進行審計，充分了解被審計P2P網絡借貸披露的信息都有哪些及披露的信息詳情狀況。（2）對于標準中規定的網貸借貸平臺強制性規定信息，注冊會計師應當逐條確定網貸平臺是否已披露，確定所披露信息是否披露完整。（3）信息披露的完整性只是P2P網絡借貸平臺信息披露要求的一部分，在對P2P網絡借貸平臺信息披露完整性審計完畢之后，注冊會計師應當對披露信息的真實性進行審計。注冊會計師應當將P2P網絡借貸平臺披露的信息與P2P網絡借貸平臺的真實狀況進行核對，確認相關的披露信息與實際情況是否相符。（4）對于標準中規定的鼓勵性披露信息，注冊會計師也應當根據被審計平臺已披露的信息進行審計，確認披露信息的真實性，避免信息使用者的決策被失真信息誤導。

（四）平臺信息系統審計

1．平臺信息系統審計風險分析

根據審計風險模型：審計風險＝固有風險×控制風險×檢查風險，網貸平臺信息系統審計風險也包括固有風險、控制風險及檢查風險三種類型。

（1）平臺信息系統審計固有風險

P2P 網貸信息系統審計固有風險是指在P2P 網貸信息系統不存在內部控制的情況下，由于信息系統內部因素或客觀的原因影響導致網貸信息系統發生重大錯誤的可能性。網貸平臺往往會將該項業務外包，委托專業人士進行設計。由于設計人員本身并不能完全了解網貸平臺的需求，導致設計出來的信息系統存在缺陷。除此之外，網貸平臺的正常運行需要大量計算機軟硬件的支持，在眾多軟硬件采購的過程中，難免會出現采購不合規軟硬件的風險。

（2）平臺信息系統審計控制風險

P2P 網貸信息系統控制風險是指現有的內部控制沒能預防、檢查和糾正信息系統出現的重大錯誤。與傳統內部控制不同，信息化環境下，P2P網貸信息系統內部控制以對系統的控制為主，這對內部控制的設計與執行提出了新的挑戰。在信息化環境下，P2P 網貸的交易授權將由電子數據處理功能取得，信息系統中不相容的崗位較多，因為不恰當的授權或者擁有超級用戶都將導致舞弊。P2P 網貸信息系統中包含著大量的數據，沒有有效的內部控制對人員權限進行控制會使信息系統遭到侵入甚至破壞，導致信息泄露。

（3）平臺信息系統審計檢查風險

P2P 網貸信息系統審計檢查風險則主要由信息系統審計產生，是指為P2P網貸信息系統所設置的內部控制未能及時發現安全隱患或糾正錯誤數據，審計人員作為獨立第三方通過符合性測試和實質性測試后也未能發現P2P 信息系統異常的風險。信息系統審計與傳統財務審計不同，審計人員需要具備復合的知識結構，既要掌握財務、會計、審計知識，又要熟悉信息技術、管理技術等，這無疑增加審計難度。

2．平臺信息系統審計策略

（1）掌握網貸平臺信息系統基本情況

在對P2P網絡借貸平臺實施審計之初，審計人員應當了解網貸平臺的每一個關鍵的管理流程和業務流程。網貸平臺的各種控制常常伴隨著管理業務流程發生，并且這些流程是相互依賴的。審計人員應當考慮P2P網絡借貸平臺各個不同類型的控制間的交叉點。審計人員通過查閱解釋控制過程數據處理的文件，檢查其說明文件、流程圖以及包括錯誤報告在內的與信息系統控制相關的文件，確定P2P網絡借貸平臺系統控制的設計是否有效。

（2）實施符合性測試

符合性測試是審查被審計平臺信息系統的內部控制制度的建立及遵守情況。實施信息系統內部控制測試是P2P網貸平臺信息系統審計的重要手段，內部控制測試的目的是通過模擬P2P網絡借貸平臺信息系統的運行環境，審計人員將自身設計的一些數據輸入到該網絡借貸平臺的系統中，檢查系統對數據處理過程和處理結果，從反饋出來的結果發現系統內部掩藏的薄弱環節和漏洞。

（3）實施實質性測試并利用專家工作

實質性測試是對網貸平臺交易和事項的詳細測試或分析性復核測試，通過這些測試來獲得審計期間這些事項或交易合法、完整或真實存在的審計證據。P2P網絡借貸平臺信息系統審計的常用方法有檢測數據法、受控處理法、平行模擬法、利用輔助審計軟件直接審查P2P網貸平臺信息系統的數據文件等。必要時，注冊會計師可參考計算機專家的工作。

（4）信息系統安全物理管理措施測試

P2P網絡借貸平臺應當按照國家網絡安全的相關規定和國家信息安全等級保護制度的要求，開展信息系統定級備案和等級測試，具有完善的防火墻、入侵檢測、數據加密及災難恢復等網絡安全設施和風險管理制度。除此之外，P2P網絡借貸平臺還應當建立一套完整的物理安全風險管理制度，包括對物理設備的防水、防火、防盜等。

作者單位：中國工商銀行總行 西南政法大學