試論國有集團企業內部債轉股投融資的可行性

郭華

摘要：2016年3月李克強總理在博鰲亞洲論壇上提出，發展多層次的資本市場，探索利用市場化方法進行債轉股，逐步降低企業杠桿率。債轉股問題再次受到關注。目前正是國有企業混合所有制改革攻堅克難的關鍵時期，如何在市場中保持國有企業的競爭力和活力至關重要。文章嘗試對國有集團企業內部母子公司之間債轉股投融資方式的可行性進行了探討。

關鍵詞：國有集團 債轉股 投融資 可行性

中圖分類號：F832.51 文獻標識碼：A 文章編號：1002-5812（2017）07-0052-02

根據《公司債權轉股權登記管理辦法》（國家工商行政管理總局2011年第57號令）的規定，債權轉股權是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。

筆者認為，對于國有集團企業的債轉股事項其實包括兩個含義，一個是從集團企業角度，是對下屬單位的一種投資方式，另一個是從下屬分子公司的角度，是這些單位的一種融資方式。

一、國有集團企業內部債轉股投資的可行性

資金歷來被視為企業的血脈，是一個企業健康發展的前提。目前大中型國有及國有控股企業尤其是央企都建有內部融資平臺，如現金池、結算中心、內部銀行、財務公司等，為各級下屬分子公司提供資金保障。集團公司統一構建融資平臺、統一開展融資管理，一方面是為了充分利用集團內部的閑置資金，另一方面是防止集團內部各企業各自融資進而通過產權鏈條放大集團整體財務風險，產生牛鞭效應，影響到集團公司生存與發展。

目前國有集團公司對內部融資主要看重的是資金的歸集和管理，盡量規避使用風險，而對投資則更加看重后期效益，但是參與市場競爭的各家中小分子公司往往是風險和收益并存，尤其是需要融資的企業一般資產負債率比較高，財務風險較大，那么既要保障資金的使用安全，又要面對來自市場的競爭風險和投資風險，如何協調好這個矛盾，從而增強中小分子公司參與競爭的實力和信心，顯得尤為重要。因而國有集團企業內部債轉股投資成為一種備選的投融資方式。

（一）企業債轉股的可行性

《企業財務通則》第十四條規定：“企業可以接受投資者以貨幣資金、實物、無形資產、股權、特定債權等形式的出資。其中，特定債權是指企業依法發行的可轉換債券、符合有關規定轉作股權的債權等”，這表明國有企業符合有關規定的債權是可以轉作股權的。

2014年頒布的《公司注冊資本登記管理規定》宣布廢止《公司債權轉股權登記管理辦法》，取消了對債轉股資金額度的限制，約定“債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權”，從而使債轉股融資方式具有了普遍可行性。

（二）國有集團企業債轉股投融資的好處

1.提高投融資的靈活性和科學性。集團公司在不改變管理機構和現狀的前提下，對下屬企業進行內部債權融資，通常比直接進行產權投資履行的審批程序簡單易操作。企業經營情況好，則正常收取利息，并可以進行稅前扣除，如遇市場不景氣、資金緊張甚至資金鏈斷裂、財務風險過大、發展陷入瓶頸，但企業仍有發展前景、對集團來說舉足輕重，則可以將債權轉變為股權，以緩解分子公司的生存壓力，促進分子公司客觀應對風險，及時調整發展戰略，為盡快走出困境創造條件；如果企業已是窮途末路，沒有發展機會，則可以果斷進行破產清算，避免繼續投資造成不必要的損失。這也與國有企業投資追求國有資產保值增值的要求相一致。

2.有利于稅收籌劃。債轉股增資，既可以減少利息費用抵扣額，增加利潤，促進企業盡快扭虧為盈，又可以在后期增加企業債務融資利息費用稅前抵扣的限額（財稅[2008]121號文件規定，企業向股東進行債務融資的利息費用所得稅扣除額計算基數不得超過股東的權益資本的2倍），更便于企業利用政策進行稅收籌劃。

3.能有效降低資產負債率。債轉股不僅能有效降低資產負債率，緩解財務風險，還在增加公司注冊資本的同時，增強企業的融資能力和持續經營能力，易于短時間內取得解決債務危機和財務風險的效果，盤活不良資產，促進企業盡快扭虧為盈或轉型升級。

4.有利于國有企業更好地履行社會責任。科學地運用債轉股投融資方式，一方面可以增強國有企業的競爭能力，強化投資的科學性，提升國有企業的形象，另一方面在企業發展中有債轉股的措施保障，也能夠使國企員工放下包袱，積極創新，對企業未來充滿信心，從而進一步促進國家的穩定和發展。在2009年因受金融危機影響美國汽車行業陷入發展困境，克萊斯勒和通用汽車都申請了破產保護，美國政府通過債轉股方式和資本化運作向這些車企提供了上百億的資金支持，幫助企業渡過難關并迅速復蘇，在創造三十多萬個就業崗位的同時，重新具備了競爭能力，從而為穩定美國經濟做出了重大貢獻。

二、國有企業集團內部債轉股的操作

在實踐操作中，國有集團公司根據下屬企業的融資需要，視內部資金余額情況或者以“統借統還”的方式統一向金融機構借款，然后，集團公司需與下屬單位簽訂借款協議（《企業財務通則》第二十一條規定“企業依法以借款、發行債券、融資租賃等方式籌集債務資金的，應當明確籌資目的，根據資金成本、債務風險和合理的資金需求，進行必要的資本結構決策，并簽訂書面合同”）。向外部金融機構借款的還應向下屬單位提供對外借款證明作為債權依據。《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發[2009]31號）第二十一條規定“企業集團或其成員企業統一向金融機構借款分攤集團內部其他成員企業使用的，借入方凡能出具從金融機構取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業間合理的分攤利息費用，使用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除”；由集團公司歸集集團內的流動資金借款給下屬單位使用，其利息費用可根據“金融機構同類同期貸款利率”進行稅前扣除（《國家稅務總局關于企業所得稅若干題目的公告》 國家稅務總局2011年第34號公告）。

一旦下屬企業發生資金周轉困難需要進行債務重組時，首先，應按照國有資產管理的有關規定履行審批手續，2016年7月財政部公布實施的《企業國有資產交易監督管理辦法》規定“企業債權轉為股權，經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資”。其次，集團公司作為債權人應當與下屬企業簽訂《債權轉股權協議》，依照《債權轉股權協議》的約定，相關債權可以全部或者部分轉為對被投資單位的股權，實現對被投資單位的增資；集團公司要對轉為出資的債權聘請具備相應資質的中介機構進行專項審計和資產評估；被投資單位應當委托具備相應資質的驗資機構對以債權轉股權形式增加的注冊資本進行驗資。最后，由被投資單位及時申請辦理注冊資本和實收資本的變更登記，完成增資過程。

三、對完善《企業財務通則》的一點思考

目前，《企業財務通則》的“資金籌集”“重組清算”和“財務監督”等章節，對債轉股事項都沒有具體規定。考慮到債轉股對國有企業投融資來說是一種靈活且有利的方式，建議在《企業財務通通則》中對國有企業內部開展債轉股方式進行明確的制度規范或框架指引，比如債轉股的條件、審批流程、監督和問責機制等，既要防范債轉股被濫用為一種內部利益調整的工具，又要為國有和國有控股企業提供更為靈活的投融資方式，助推國有企業尤其是中小國有企業在激烈的市場競爭和轉型升級中保持一定的政策彈性，練好內功，增強競爭力，為進一步做優做強奠定基礎。

（一）國有企業內部實行債轉股的原則

1.市場化原則。無論是對國有企業內部債轉股企業范圍的選取，還是對債轉股企業經營指標的分析和判斷，都應以市場導向為依據，以增強市場競爭能力和保值增值為根本目標。

2.完善公司治理結構原則。債轉股無論是增強投資決策的科學性還是增加企業融資的靈活性，最終都取決于科學合理的公司治理結構，是在完善公司治理結構中可以采用的一種方式方法。

3.運營與監督并重原則。實施債轉股不是一時的權益之計，也不是臨時的救火措施，而是從根本上改變下屬單位或者被投資企業的經營現狀，培養和塑造可持續發展能力，最終達到國有企業的保值增值目的，因此，實行債轉股要著眼長遠目標，要對債轉股企業的各項指標進行持續監控，建立長效機制。

（二）關于國有及國有控股企業內部債轉股的條件

1.符合市場和行業發展趨勢的新興企業。

2.正處于轉型升級中的夕陽企業。

3.具有良好發展前景和發展機會的企業。

4.具有較強的市場競爭力和突出核心技術的企業。

5.作為集團企業的核心主業，在集團業務中舉足輕重的企業。

6.作為國家鼓勵和支持的其他企業。

（三）實施債轉股的審批流程

由擬債轉股單位向集團企業上報關于債轉股的申請文件，包括可行性、必要性以及債轉股后的發展思路和具體規劃；由集團企業審核申請文件，批復處理意見并建立考核機制，對債轉股實施后的情況進行跟蹤監督和考核，確保投融資決策的合理性和科學性，實現國有資產保值增值。

（四）實施債轉股后的監督和考核機制

1.根據債轉股申請文件闡述的發展思路和考核指標，對債轉股單位的財務數據進行跟蹤監督，對執行差異和未達標事項及時分析原因，完善實施過程，確保國有資產保值增值。

2.將債轉股后的監控指標納入企業負責人經濟責任審計項目，作為對債轉股項目的后續跟蹤考核機制組成部分。

3.將債轉股后的監控指標納入項目后評價，作為對投資決策項目的后評價內容之一，為企業投資項目決策的科學性合理性提供客觀依據。

參考文獻：

王棟棟.債轉股未來研究展望[J].商業會計，2016，（24）.