新金融工具會計準則：局限性與可能解

（中國郵政儲蓄銀行北京101100）

國際金融工具會計準則在2008年的金融危機中曾備受指責。金融危機過后，迫于世界主要經濟體的壓力，國際會計準則理事會 （IASB）于2014年7月24日發布了《國際財務報告準則第9號——金融工具》（IFRS 9）最終稿，定于2018年1月1日起實施，允許提前采用。我國財政部于2017年3月31日發布了《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期會計》，2017年5月2日發布了《企業會計準則第37號——金融工具列報》，四項準則的主要內容與IFRS 9一致，我國部分企業最早也應于2018年1月1日起實施。但是，我國新金融工具會計準則在具體實施過程中可能存在一定的局限性，會對我國金融體系的穩定性帶來不利影響，本文對此進行探討。

一、新金融工具會計準則的局限性

（一）分類與計量。我國新金融工具會計準則并未解決金融工具分類與計量中的不確定性和復雜性問題，其背后隱藏的博弈關系也值得深究。

1.FVOCI的產生是利益集團博弈的結果。上世紀80年代美國儲貸危機后，時任美國證券交易委員會（SEC）主席的理查德·布雷登向參議院建議，為了解各金融機構的投資頭寸以便實施動態監管，對公眾公司的證券投資應以公允價值計量，但這遭到了時任美聯儲主席格林斯潘、財政部長布萊迪等人的反對，他們認為該規則將加大利潤的波動性，可能會對金融穩定產生潛在不利影響。兩方壓力下，FASB于1993年發布的FAS 115中創新性地提出了“交易性證券”與“可供出售證券”兩類金融資產，將金融資產劃分為三類：持有至到期證券、交易性證券、可供出售證券。其中“交易性證券”以公允價值計量且其變動計入損益 （簡稱FVPL）。“可供出售證券”以FVOCI計量，選擇計入哪類資產取決于管理層的意圖，這就同時兼顧了證券業和銀行業的利益，這就是FAS 115中金融資產分類規則的來源。在頒布FAS 115時的投票中，代表兩方利益的FASB成員也發生了激烈的爭論，七位成員中有兩位投了反對票。可見，FVOCI的產生是美國銀行業與SEC博弈的結果。然而，24年前的那場爭論影響至今，IFRS 9和我國新金融工具會計準則中仍然同時保留了FVPL 和 FVOCI。

2.分類的不確定性。

（1）業務模式測試的不確定性。管理層意圖決定了金融工具的初始分類。管理層具有公允價值選擇權，相當于給予了管理層凌駕于規則之上的自由，降低了規范要求；同時，業務模式取決于企業管理金融工具的方式，這與IAS 39和我國舊金融工具會計準則中按持有意圖決定金融工具分類并無差別。

（2）合同現金流量特征測試的不確定性。一是基本借貸安排。我國新金融工具會計準則要求本金及未償付本金之利息的合同現金流量應與基本借貸安排相一致，但是對基本借貸的界定并不明確，與基本借貸相一致的信用風險、其他借貸風險 （如流動性風險）、成本和利潤的對價等更無從判斷。二是針對貨幣時間價值的對價的評估。IFRS 9和我國新金融工具會計準則要求企業自行評估貨幣時間價值要素，IFRS 9要求評估時需確定合同現金流量與基準現金流量是否 “顯著不同”，在考慮可能影響合同現金流量的因素時僅考慮“合理可能”的情形，但并未對“顯著不同”“合理可能”予以明確。而我國新金融工具會計準則幾乎完全省略了貨幣時間價值應如何評估的內容。三是對于包含展期、提前償付等合同條款的金融資產，我國新金融工具會計準則規定因展期或提前償付所支付的額外補償只要 “合理”，就不影響合同現金流量特征，但同樣未給出“合理”的判斷標準。

（3）操作的復雜性。一是金融資產分類判斷的復雜性。業務模式測試涉及如何評價金融資產業績、影響業績的風險、業務員的激勵方式、金融資產出售的原因、頻率、時間等。合同現金流量測試涉及基本借貸安排的利息要素、計價貨幣、利率變動的累積影響、影響未來合同現金流量的因素、提前償還或予以展期的補償是否合理等。二是實務操作難度加大。例如，一些貸款由于設置了提前償付權、浮動利率等條款，需要評估其合同現金流量是否僅為 “本金及未付本金之利息”；對于同時存在優先級和次級持有人的證券投資，由于兩者承擔的信用風險存在差異，可能需要按照不同的計量類別進行核算。所以，與IAS 39和我國舊金融工具會計準則相比，IFRS 9和我國新金融工具會計準則加大了金融資產分類、核算和管理的難度。

（二）資產減值。資產減值會計是美國公認會計原則（GAAP）制定者為迎合美國銀行業、企業管理層所炮制的規則?！邦A期信用損失模型”賦予了企業巨大的盈余管理空間。

1.金融資產減值會計的形成。

19世紀末，商業銀行是企業資金的主要來源，為滿足銀行業對借款人償債能力評估的需求，公共會計師行業提出了謹慎性原則。大蕭條后，SEC忙于制止公眾公司記錄資產增值，卻忽視了資產減值的可能危害，而資產減值非常受注冊會計師“歡迎”，因為這給予了管理層調節利潤的空間。在1938年美國注冊會計師協會獲得GAAP制定權后，“謹慎”的會計快速發展起來。

二戰后美國出現了通貨膨脹。一些企業管理層批評歷史成本 “高估了利潤”。于是美國注冊會計師協會允許企業管理層針對或有負債、存貨等事項提取準備金，資產減值會計業已形成并快速發展 （當時準備金被直接計入資本公積，不沖減當期利潤）。相應地，金融資產減值相關規則也逐步建立起來，見表1。

次貸危機后，IASB提出了三階段預期信用損失模型，擺脫了IAS 39中存在“客觀證據”才能對金融資產計提減值的要求，基本理念與巴塞爾委員會監管要求相一致，反映了銀行業對IASB的重大影響。

表1 GAAP中部分金融資產減值規則

2.預期信用損失模型的局限性。

（1）確認存續期預期信用損失的時點。首先，IFRS 9和我國新金融工具會計準則要求基于初始確認后信用風險是否顯著增加，來判斷是否確認存續期預期信用損失，是否顯著增加應考慮違約風險的變化，但并未對“顯著增加”“違約”給出界定（IFRS 9僅給出了一個可推翻的假設，“違約”最晚不應晚于逾期90天），這給企業的盈余管理提供了空間。其次，當前我國大多數金融機構缺乏相關信息化數據庫，企業就算抱有評估信用風險是否顯著增加的美好初衷，也缺乏數據基礎。第三，IFRS 9和我國新金融工具會計準則都列舉了一個可推翻的假設，即如果付款逾期超過30天，則表明信用風險顯著增加。根據IFRS 9，如果在無須付出不當成本或努力（undue cost or effort）的情況下可獲得合理及可支持的信息，表明即使逾期超過30天，信用風險仍未顯著增加，則主體可推翻上述假設。這可能導致一些企業直接以逾期是否超過30天作為標準進行簡單判斷，而未考慮資產的實際情況，違背了預期信用損失模型的設計初衷。

（2）“12 個月”。IFRS 9 和我國新金融工具會計準則都要求，如果金融工具的信用風險自初始確認后未顯著增加，則應當按照相當于12個月預期信用損失的金額確認損失準備。為什么是12個月？缺乏足夠的理論支撐。此外，對于信用風險主要集中在后期的金融工具，12個月也許并不恰當。例如一項3年期按月計息到期一次性還本的貸款，信用風險主要集中在3年后的本金，此類資產直接確認存續期減值損失也許更為恰當。

（3）預期信用損失的計量。信用損失被定義為合同現金流量與預期現金流量的差額。但是，如何判斷預期現金流量的金額、概率，我國新金融工具會計準則未提供一致的標準。其次，IFRS 9提供了“準備矩陣”作為計量預期信用損失的便捷方法 （見表2），但“準備矩陣”由企業根據歷史經驗自定，這將降低企業間會計信息的可比性。此外，與確認存續期信用損失的“30天”類似，“準備矩陣”可能會導致一些企業直接進行簡單判斷，而未考慮實際情況。

表2 IFRS 9列舉的應收賬款準備矩陣

（三）套期會計。忽視個體與整體的關系將導致套期會計成為掩飾投機的工具。賦予企業過多的自主選擇權則會嚴重降低會計信息的質量。

1.套期會計的起源。上世紀70年代浮動匯率制登上歷史舞臺后，美元匯率常常發生較大波動，企業規避外匯交易風險的需求逐漸強烈。70年代初，芝加哥商品交易所首先推出了外匯期貨合約，到80年代初，期貨、期權、互換等衍生工具均已出現，社會亟需一套規范、統一的金融衍生工具會計規則。在此背景下，FASB于1981年12月發布了《FAS 52——外幣折算》，提出將投機與期貨套期保值分開進行會計處理，套期會計由此發展起來。此后，參照 GAAP，IASB在 IAS 32和IAS 39中也規范了套期會計規則。然而，自誕生之日起，金融衍生工具套期保值與投機的功能就密不可分，這就決定了套期會計規則可能會增加企業風險，其發展必然步履蹣跚。

2.一般套期會計規則的局限性。

（1）仍然可能成為掩飾投機的工具。在IFRS 9下套期會計的目標為反映企業風險管理活動的影響，但是套期會計規則僅針對一個具體的經濟事項，并未著眼于企業整體。顯然，一個具體經濟事項收益的波動，未必會帶來企業整體收益的波動。例如，如果存款和貸款均是與市場利率掛鉤并同向變動的浮動利率，那么存貸款利率風險將會被對沖，但單獨來看，無論是存款還是貸款，商業銀行都將承擔利率變動風險，如果單就存款或貸款進行套期并利用套期會計規則進行處理，套期會計就演變成了掩飾投機行為的工具。我國新金融工具會計準則雖然將風險管理目標限定到某一特定套期關系層面和特定風險敞口，從理論上解決了個體和整體的沖突，但并未解決套期會計能有效掩飾投機行為的弊端。

（2）相關概念缺乏定義。包括“主要條款”（critical terms）（IFRS 9 在風險成分指定、評估套期有效性的方法、套期無效部分的計量、套期比率的調整等多處提及，我國新金融工具會計準則在期權的時間價值處提及）、“極可能發生”（highly probable）（預期交易作為符合條件的被套期項目的要求）、“主導（dominate）地位”（套期有效性要求經濟關系產生的價值變動中，信用風險影響不占主導地位）等概念缺乏明確定義帶來了更多的主觀性，加大了監管和實際操作的難度。

（3）賦予企業過多的自主選擇權。一是是否使用套期會計的選擇權。即使相關交易完全滿足應用套期會計的條件，對套期會計的使用仍非強制性要求。例如，應用套期會計，首先應書面記錄風險管理的目標及策略等，如果不記錄，就可以不使用套期會計。二是對套期有效性的評估。在取消80%—125%標準后，并未規定評估套期關系是否滿足套期有效性要求的具體方法，僅提出一些原則性要求。三是將被套期項目賬面價值調整為公允價值。公允價值套期要求將符合條件的被套期項目均調整為以FVPL計量。在取消了套期有效性定量標準后，這又將是一個盈余管理工具。四是“再平衡”的選擇權。是否進行再平衡仍然由企業自主決定，因為再平衡的點（即套期比率發生多大偏差時需要再平衡）由企業決定。五是套期會計的終止。雖然在套期關系仍然滿足風險管理目標和套期會計其他所有認定標準的情況下，不允許自主解除指定，但這幾乎沒有實際意義。企業可通過出售套期工具、改變風險管理目標等方法隨時終止套期會計。六是信息披露要求。IFRS 9和我國新金融工具會計準則中列舉的套期會計相關披露要求并不完整。例如，未要求披露滿足套期會計運用條件的經濟事項未使用套期會計進行核算的原因等，而這些信息可能對正確理解企業風險管理戰略、財務狀況和經營成果有重要影響。

（四）公允價值計量。作為金融工具會計準則的基礎計量屬性，公允價值的順周期效應以及定義和分層計量中的問題應予以高度重視。

1.公允價值的“順周期效應”。

（1）引發 20世紀 20—30年代的大蕭條。1898年，在美國高等法院判決《史密斯和阿邁斯》（Smyth v.Ames）案后，對資產重新估值以調整其賬面價值的做法逐漸流行。1900年以后，以“評估價值”或“現行價值”等形式體現的“公允價值”大行其道。根據SEC的報告，在1925—1934年間調查的208家企業中，約75%對資產進行了重新估值，其中大多數為“增值”。由于缺乏規范、統一的會計規則，對資產隨意估價導致市場利潤虛高，“順周期效應”導致市場出現一片虛假繁榮，道瓊斯工業指數在1929年9月3日達到頂點，但隨即出現斷崖式下跌，兩個月下跌近50%，在1932年見底時下跌近90%。公允價值會計為企業財務造假提供了工具，其順周期效應也是導致股市虛高、崩盤的重要原因。

（2）擴大了2008年的次貸危機。大蕭條后對資產評估增值的做法被SEC嚴格限制。上世紀80年代美國儲貸危機中，歷史成本計量因未能及時反映出儲貸協會的潛在虧損而飽受批評，公允價值會計迎來又一個大發展時期。在2008年的次貸危機中，金融機構確認的巨大而未實現的“賬面”損失，影響了投資者的心理，導致其恐慌性拋售金融機構股票，而這又迫使金融機構計提更多的撥備，進一步確認“賬面”損失，從而陷入“價格下跌——資產減值——恐慌性拋售——價格下跌”的惡性循環之中，最后導致大量金融機構紛紛倒閉。因此，“順周期效應”導致金融機構 “過分”地確認潛在損失，正是擴大次貸危機的重要原因。

2.公允價值的定義。IFRS 13和我國公允價值會計準則將公允價值定義為：市場參與者之間在計量日進行的有序交易中，出售一項資產所能收到或轉移一項負債所需支付的價格。

（1）公允價值并不完全“公允”。上市公司股票以市場報價作為公允價值，但市場報價反映的僅是邊際投資者的預期，未體現控股權價值，還受到股票市場整體行情、買賣雙方力量相對強弱等的影響，因此并不能代表企業的真實價值。FASB對此也予以認可，其于1991年發布的《FAS 107——金融工具公允價值的披露》中就曾指出，因購買或者出售數量的差異可能影響金融工具報價，而報價正是決定公允價值的基礎。

（2）公允價值的定義存在矛盾。FASB、IASB發布的公允價值會計準則以及我國財政部于2014年1月26日發布的《企業會計準則第39號——公允價值計量》中都將公允價值定義為“脫手價格”，但部分未上市交易的衍生工具根本就沒有“脫手價格”，此時應如何確定公允價值呢？IFRS 13和我國公允價值會計準則規定，企業可以通過估值技術計算公允價值，估值時應采用資產負債定價時包括風險等的假設?？梢?，對于無可觀察價格的金融工具，其公允價值實際上是金融估價數學模型計算的結果，這無疑與公允價值所定義的“脫手價格”相沖突。同時，計算模型中還包括“假設”，難道要以假設的數據計算的結果作為入賬依據？

3.公允價值分層計量。IFRS 13和我國公允價值會計準則按照三個層次劃分估值技術的輸入值 （從第一到第三層次依次為：未經調整的活躍市場報價；活躍市場報價以外的可觀察的直接或間接的輸入值；不可觀察輸入值），但這并未解決估值的可靠性問題，尤其是第三層次的輸入值，直接來源于企業管理層，這就賦予了企業操縱公允價值和利潤的空間。近幾十年來，衍生工具層出不窮，部分OTC衍生產品的市場參與者非常少，相關條件或參數由買賣雙方“個性化”定制，只能依靠第三層次即不可觀察輸入值進行估值，投資者以此為依據進行投資決策，將增加投資失敗的可能性，監管機構也難以據此進行有效監管。

二、追本溯源：目標和利益的沖突

決策有用觀（Decision Usefulness）大行其道，導致國際財務報告準則背離了會計的目標。國際財務報告準則制定者的特殊背景，決定了國際財務報告準則必然服務于西方國家的證券業與銀行業，這也是導致我國新金融工具會計準則存在局限性的重要原因。

（一）國際財務報告準則的目標。

1970年美國會計原則委員會曾指出，財務會計報告應反映過去的交易或已存在的事項。FASB在第1號和第3號概念公告中也指出，會計信息應主要反映已發生的交易或事項的財務結果。1989年，IASB在《關于編制和提供財務報表的框架》中提到，“財務報表并不能提供經濟決策所需的全部信息，因為財務報表主要描述過去”?？梢?，FASB和IASB對于財務報告“反映過去”的目標是非常清晰的。然而，決策有用觀大行其道，GAAP和國際財務報告準則已經背離了其最初的目標。

根據現行國際財務報告準則前言，IASB的目標包括 “……制定一套……財務報告準則。這套準則應當……幫助世界各資本市場投資者……進行經濟決策”。《財務報告概念框架》也指出，“通用目的財務報告的目標是提供……做出……決策的財務信息”，“這些決策包括買賣或者持有權益、債務工具……”。在此“決策有用觀”指導思想下，財務報告的相關性大于可靠性，因為可靠但與決策不相關的信息是無用的；除已經發生的經濟業務外，企業還必須確認那些尚未發生但可能影響企業的經濟業務；為確保信息決策有用，對會計信息精確度不應過高要求。可見，“決策有用觀”將會計帶上了金融分析的道路，導致國際財務報告準則更像是一套金融分析規則。

（二）國際財務報告準則制定者。

截至2016年，監督理事會仍然是制定國際財務報告準則的最高機構。其成員包括SEC、歐盟、國際證監會、日本金融服務管理局、巴西證券交易委員會、韓國金融服務委員會，以及新興市場委員會的代表，巴塞爾委員會為無表決權觀察員。顯然，在監督理事會中證券行業代表占據了主導地位。此外，IASB同樣由證券業和銀行業的代表控制，2016年IASB的14位成員中，至少有8位曾任職于相關國家證監會或金融系統。由于證券投資需面向未來進行分析決策，這就解釋了國際財務報告準則中公允價值計量、預期信用損失模型、套期會計等規則的根本來源，也決定了國際財務報告準則將與會計的基本目標越走越遠。另一方面，新興經濟體中僅有中國、巴西、南非三個國家在IASB有代表，不足成員總數的1/4，所以國際財務報告準則也很難體現（或者兼顧）新興經濟體和其他眾多發展中國家的利益。

（三）有用財務信息的定性特征。

1.重要性。IASB并未給出統一量化的判斷“重要性”的標準，因此，是否重要由企業自定，企業也就能按照自身意圖對外披露信息。

2.忠實表達。忠實表達要求完整、中立、無誤，其中“中立”是指“以不帶偏見的方式選擇與列報財務信息”。但國際財務報告準則是由證券業和銀行業代表制定的，因此很難實現“中立”。

3.可比性。可比性是指能夠令使用者識別、理解各項目之間的相似性及差異的定性特征。然而，公允價值計量（例如第三層次輸入值）、預期信用損失的計量、套期有效性等根本就不具有可比性，金融工具會計準則對財務信息的要求與具體操作規則相沖突。

4.可理解性。可理解性是建立在報表使用者有 “合理的商業和經濟活動知識”基礎上的，就像準則所描述的那樣，“即使博學和勤勉的使用者，也需要尋求顧問幫助理解”，可理解性難以實現。

三、結論

在本土法律框架下，以歷史成本計量與公允價值披露為基礎，根據我國國情不斷完善金融工具會計準則，應是金融工具會計準則未來的發展方向。同時，應保持金融工具會計準則與金融監管規則的相對獨立與有機統一。

（一）依法制定會計準則。《會計法》第九條規定，各單位必須根據實際發生的經濟業務事項進行會計核算，填制會計憑證?！稌嫽A工作規范》要求，除結賬和更正錯誤的記賬憑證可以不附原始憑證外，其他記賬憑證必須附有原始憑證?！稌嫹ā丰屃x中指出，會計核算不包括對經濟活動事前的預測、決策、管理控制等內容，是對已經發生的經濟業務事項所進行的事后記錄、計量和反映，是事后核算。但是，公允價值計量、確認預期信用損失等規則均屬于對尚未發生的經濟事項的會計處理，缺乏法律證據（即原始憑證）的支持，是與我國《會計法》相悖的。

（二）堅持歷史成本計量與公允價值披露。公允價值會計之所以會重新走上歷史舞臺，根源在于20世紀70年代的通貨膨脹和80年代的儲貸危機，金融分析者們認為歷史成本未能反映企業在當時的價值和風險。然而會計的目標是如實記錄已經發生的交易或事項，反映企業過去的業績，并不是反映企業當前或未來的價值從而服務于金融分析，所以，不應將儲貸危機的原因歸咎于歷史成本。美國證券行業故意混淆會計和金融分析，在20世紀80年代未按照金融分析規則去分析儲貸協會面臨的風險，而是以歷史成本信息作為分析監管的依據，其分析監管的思路是有缺陷的。所以，歷史成本其實是美國證券行業為應對投資者、掩飾其金融分析和監管規則的缺陷所拋出來的“替罪羊”。回歸會計的本質，摒除假設、預期等金融分析思想，以真實發生的交易或事項作為依據入賬，才是正確的會計規則。對此，美國著名會計學者利特爾頓早有論述：“企業會計的原始數據來源于經濟事實”，“探求真相和反映真相是會計職能的重要部分”。當然，這并不是說應完全放棄公允價值，關鍵在于應明確區分會計與金融分析的界限。為提高決策有用性，有必要按照金融分析的思路計算公允價值，并在附注中予以披露，尤其是對于金融衍生工具，披露其公允價值對于正確理解和使用財務報告非常必要。

（三）推動會計準則與金融監管規則的相對獨立與有機統一。

一方面，會計準則與銀行業、證券業的監管規則在目標和要求上存在差異，這決定了按照會計準則列報和披露的數據，必然難以完全滿足銀行業、證券業監管信息的使用需求，強行將三者融合在一起，將造成會計準則的混亂和難以理解，也不利于有效監管。例如，對于公允價值會計，銀行業為確保客戶的償債能力，傾向于嚴格限制公允價值的使用；而證券業需評估企業未來和當前的價值，傾向于擴大公允價值的應用范圍。又如，為確保穩健經營，銀行業傾向于提前計提貸款減值準備；而歷史成本會計要求以真實發生的交易或事項為依據入賬。所以，會計準則、銀行業和證券業監管規則三者應相互獨立，以確保會計、銀行監管、證券監管各自目標的實現。

另一方面，在促進經濟發展、提高信息透明度等方面，三者又具有一致性，而且監管基礎數據也來源于會計信息，這決定了三者不可能完全獨立，而應該是在統一的基礎上相對獨立。會計準則是基礎，提供真實、可靠、全面的企業經營管理信息，銀行業和證券業以會計數據為基礎，各取所需，根據各自的監管目標，運用預期損失模型、公允價值會計等建立和完善金融分析和監管規則。此種方式既能提高會計信息質量，又能提高分析和監管效率，在金融工具會計準則和金融監管規則的未來發展中，應予以充分考慮。